12月21日上午，南昌市涉案企业合规第三方监督评估工作推进会召开。市委统战部副部长、市工商联党组书记熊冬燕，市检察院党组成员、检委会专职委员刘东出席会议并讲话。市法院党组成员、审委会专职委员熊红文，市财政局党组成员、副局长肖璐，市国资委党委委员、副主任杜小华，市税务局党委委员、副局长张俊，市司法局四级调研员舒奕斌，市应急管理局四级调研员陈雅铭出席会议。市工商联党组成员、副主席张晓伟主持会议。市涉案企业合规第三方监督评估机制管委会联席会议联络员、办公室成员，第三方机制专家库成员，市工商联执常委和所属商会企业代表，县区工商联分管领导及业务负责同志共计180余人参加会议。

赣商律师事务所主任王福春代表律师类专业人员领取南昌市律师类涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员聘书。王福春律师为法律硕士，具有证券发行与基金、税务师从业资格、研究员、兼职教授、仲裁员、技术经纪人证等。荣获商法全球“A-List法律精英”、司法部、商务部、财政部、贸促会涉外领军律师、江西省人民政府首届行政复议委员、江西省涉案企业合规专家、江西省生态文明律师团成员、江西省数字经济专家、江西省PPP库专家、江西省优秀党员律师等。

截至目前，南昌市共办理企业合规案件49件，切实将涉案企业合规改革落到实处。与第三方机制相关的文件有《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（简称“《指导意见》”）、《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》实施细则（简称“《实施细则》”）、《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》（简称“《选任管理办法》”）、《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（简称“《审查办法》”）等。上述文件明确了律师在涉案企业合规中的两类角色：

律师作为第三方组织专业人员工作内容与注意事项

基于以上工作步骤及内容，律师作为第三方组织专业人员，在开展相关工作时，应当特别关注以下事项：（1）重视《评估工作方案》的科学性、合理性与专业性《审查办法》第13条、第16条明确了第三方组织需撰写《评估工作方案》的工作要求，并将其作为第三方机制管委会、检察机关审查涉案企业合规整改是否有效的重要材料之一。但直到目前，《评估工作方案》的拟定人员、内容要求、撰写要求、多机构的协作流程等尚无明确的审查标准与工作指引，这给律师开展相关工作带来了一定的挑战。（2）注意“不同意见的理由及说明”企业合规作为一项融合管理学、财务、税务、法律、审计等综合性业务，不同专业、甚至不同地域的人员，由于其学习背景、工作经历的不同，对企业是否合规、是否足以预防犯罪，企业合规文化是否形成等问题，其专业认知、评定标准也不同，对涉案企业合规整改的合格标准等问题存在不同的理解。对此，《实施细则》第34条明确，第三方组织组成人员对合规考察书面报告有不同意见的，应当在报告中说明其不同意见及理由。律师在开展企业合规评估过程中，如果对涉案企业开展合规的情况、评估考核情况、评估结论等存在不同意见的，应当明确提出，并在报告中说明理由。企业外聘合规“律师”的工作内容与注意事项

《审查办法》第4条规定，涉案企业可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助开展企业合规。其中，律师作为合规团队成员，其工作内容包括研判企业合规风险、针对与涉有密切联系的合规风险制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动等。

（一）研判合规风险，制定合规计划

律师研判风险时，应当重点关注企业涉案的罪名及对应的合规漏洞，即针对企业涉及的犯罪情况、凸显的合规风险及合规漏洞，进行全面、客观的分析，并在研判风险的基础上，制定合规计划。

根据《实施细则》的规定，合规整改计划经第三方组织审查并征求检察院的意见后确认。在此期间，第三方组织专业人员会对涉案企业执行合规计划偏差或错误的情况，进行指导、提出纠正意见，并报告负责办理案件的人民检察院。1. 合规计划应基于企业视角律师制定的合规计划，应当着重于体现并激励企业开展合规的自主性与自发性。而在企业完成涉案企业合规整改后，企业能否主动开展合规文化建设并持续完善企业合规体系，能否有效识别相关法律风险，能否有效处置相关法律风险等，这不仅是涉案企业合规力求达到的重要目标之一，也是第三方组织审查合规计划可行性的重要维度。2. 明确合规计划的重点《实施细则》明确，涉案企业合规以“全面合规为目标，以专项合规为重点”。实务中，检察院下发的《检察建议书》，其提示的合规漏洞、合规要求相对全面。在目前阶段下，“全面合规”只是作为“目标”，重点依旧是整改与企业涉嫌罪名密切相关的合规漏洞。3. 设置合理的合规考察期限实务中，涉案企业合规的考察期限2-6个月不等。考察期限的长短与企业规模、整改事项以及复杂性等因素相关。4. 重视合规整改的有效性如果涉案企业只是做“表面功夫”，一经发现，其合规整改会被视为“无效”。最高检颁布的合规典型案例中，已经有部分检察院采用了定期回访等方式，以核查企业合规整改的有效性、持续性。（二）与第三方组织进行必要的沟通，及时动态调整合规计划在开展涉案企业合规过程中，合规整改计划一经确认，原则上需参照执行，不得随意修改。但在实务中，涉案企业遇到特殊情况，需要调整合规计划的，律师需协助企业与第三方组织积极沟通，及时调整合规计划，以保障涉案企业合规的有序推进。