主承销商（甲方）：A证券股份有限公司

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副主承销商（乙方）：B证券股份有限公司

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分销商（丙方）：（排名不分先后）

C证券股份有限公司

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D证券股份有限公司

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E证券股份有限公司

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鉴于：

1．甲方作为主承销商与          股份有限公司（下简称“发行人”）签订了《承销协议》，根据该协议，发行人同意由甲方组织承销团，负责其A股发行的承销工作；

2．甲方指定乙方作为本次A股发行的副主承销商，丙方为本次A股发行的分销商；

3．各承销商同意签订本协议，以记录彼此间为A股发行所作的安排。

故此，各方经友好协商，达成协议如下：

第一条　余额包销

1．1　各方同意：

1．1．1　甲方作为本次A股发行的主承销商，负责本次A股发行的承销团的组织协调工作。

1．1．2　本次向社会公众发行的A股采劝上网定价"的发行方式，其发行价格为          元/股（以中国证监会最终核准的数额为准）。

1．1．3　承销团成员以余额包销方式进行本次发行的A股的承销工作。

1．1．4　在本次发行的A股中，承销团成员承担的余款包销比例分别为：

a　公司包销比例          %

b　主承销商A证券股份有限公司          %

c　副主承销商B证券股份有限公司          %

d　分销商C证券股份有限公司          %

e　分销商D证券股份有限公司          %

f　分销商E证券股份有限公司          %

1．2　各方按以下的规定进行本次A股发行的承销工作：

1．2．1　本协议签署后，副主承销商和分销商应积极配合主承销商做好本次A股的发行工作。

1．2．2　承销期为发布招股说明书（概要）日起至主承销商向发行人划拨股款之日止（包括首尾两日）。

1．2．3　主承销商、副主承销商、分销商按各自的包销比例对剩余A股以A股发行价进行包销，并在申购期（三个连续工作日）结束后三日内将款项划入主承销商指定的账户中。

1．2．4　承销期结束后五日内，主承销商将承销费用划入副主承销商和分销商指定的账户中。

1．2．5　若不存在剩余股份，主承销商在向发行人划拨股款的同时，将包销费用划入副主承销商及分销商各自指定的账户。

1．3　如果任何一方没有按1．2款的规定支付到期的应付款项，违约方应向遭受损失的守约方支付该笔款项从违约之日起到实际支付日为止、每日万分之的利息并赔偿因违约方的违约行为而给其他有关各方所造成的损失及发生的额外费用。

第二条　承销费用

2．1　鉴于主承销商牵头组织承销团，并在整个包销过程中负主要包销责任，同时负有组织协调的义务，故在本次包销结束后，主承销商先行扣除承销费用总额的          %作为其组织协调费，余额由承销团成员按照各自包销比例进行分配，作为承销团成员根据本协议提供包销服务应获得的承销费用。

2．3　副主承销商及分销商因本次A股发行而发生的一切费用，由副主承销商及分销商从本协议第2．2条规定的各自承销费用中开支。

第三条　声明、保证和承诺

3．1　各方向其他方做出下列声明、保证和承诺，并确认其他承销商依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：

3．1．1　本承销商是依法成立并有效存续的法人，有权从事证券承销业务。

3．1．2　本承销商具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件。

3．1．3　本承销商在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．2　各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实而做出的。

3．3　各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行结束后仍保持其全部效力。

第四条　终止

4．1　各承销商根据第1．2条的规定履行义务后，本协议终止。

第五条　保密

5．1　非因法律规定，本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

5．1．1　本协议的各项条款；

5．1．2　有关本协议的谈判；

5．1．3　本协议的标的；

5．1．4　各方的商业秘密。

5．2　非因法律规定，副主承销商及分销商应对完成本次承销而获得的主承销商的信息资料严格保密。

第六条　转让

6．1　本协议对各方及其继承人均有约束力。

6．2　未经各方协商一致，本协议任何一方不得擅自转让其在本协议项下的权利和义务。

第七条　争议处理方式

7．1　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条　生效

8．1　本协议构成了各承销商之间就本次A股发行与承销所达成的全部和惟一的协议。

8．2　本协议由各方法定代表人或授权代表签署。

8．3　本协议签署后，须经中国证券监督管理委员会复审核准后生效。

A证券股份有限公司（盖章）　　　　　 B证券股份有限公司（盖章）

授权代表（签字）：          　　　　　　　授权代表（签字）：          

签定日期：          年___月___日　　　　　签定日期：          年___月___日

C证券股份有限公司（盖章）　　　　　 D证券股份有限公司（盖章）

授权代表（签字）：          　　　　　　　授权代表（签字）：          

签定日期：          年___月___日　　　　　签定日期：          年___月___日

E证券股份有限公司（盖章）

授权代表（签字）：          

签定日期：          年___月___日