新《公司法》修订5年内实缴注册资本制度一出台，大家问最多的问题就是：以前的没实缴的公司应该怎么办？是2019年7月1日到2024年7月1日 到2029年7月1日逐步调整到位，还是选择减资或撤资、股权转让或注销，各种路径合规要注意什么法律风险？2024年1月2日赣商律师王福春、万爱玲拿到某仲裁委的仲裁调解书，成功代理山东某公司通过反请求在深圳某上市公司调整全国布局股东退出纠纷仲裁案中如何选择减资、股权转让还是注销路径最终助力达成和解。

接受委托

 按照《终止合作协议书》及担保协议，自然人C及其关联公司及法律顾问认为很难阻止A公司仲裁请求，特委托擅长投融资且懂税务的赣商律师代理，希望能通过管辖异议等争议解决策略。

代理策略

 江西赣商律师事务所作为B公司、自然人C及其关联公司的代理人，做了细致的法律研究和税务研究，我方根据《公司法》第一百八十六条第三款：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”，指出三方签订的《终止合作协议书》因违反法律、行政法规的强制性规定无效，A公司无权在未尽清算义务且答辩人注销前分配公司财产，并据此提出《终止合作协议书》主合同无效及其从合同担保协议亦无效，同时按要求返还已支付200万元现金及同期LPR利息仲裁反请求。对方及律师此时才愿坐下来谈和解。

       赣商律师分析为什么没有注销下去的原因是因为税务和不清楚注销提供哪些材料清单和流程多久，后面提出注册资金太大，股权转让没有那么多的支付对价，减资后再做股权转让，减资、撤资及股权如何进行税务处理？双方已谈好合同文本草案，后深圳A公司因为是国资控股的，要通过产权交易所挂牌转让股权没有通过内部授权，通过产权交易所挂牌转让存在诸多不确定性又暂停。要求A公司作为大股东履行清算组成员义务。最终双方达成调解协议，双方达成了“由对方当事人A公司承担B公司因依法解散而需要办理的清算、注销登记等产生的一切税费，我方提供注销的清单材料”的条款，并达成协议“完成注销登记后，再支付剩余的100万元给A公司而不是之前的公司没有清算注销就先支付，如有未分配利润，归我方当事人C所有”。

典型意义

 最终某仲裁委同意撤回反诉求并减半仲裁费，以仲裁委的仲裁调解书确认和解协议效力。本案得以达成调解并最终挽回原本客户认为必败的诉讼，得益于我方律师又是税务师王福春提出《终止合作协议书》无效性的独特代理思路，而这一主张的提出又源于王福春律师在办理案件的过程中，依据其深厚的法律功底对案件进行法律分析并选择了最有利于当事人的法律方案。而最终如何选择减资、股权转让还是注销路径最终达成和解赣商律师在公司法、税法复合专业优势，以扎实、细致的工作依法维护了我方当事人的合法利益。