重组分立协议［适用各方］

甲方：_____________集团有限公司

住所：____________________________

乙方：_______股份有限公司筹委会

住所：____________________________

鉴于：

1．甲方为具有中国法人地位的国有独资有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》；

2．甲方决定独家发起，将其拥有或控制的部分经营性资产（连同负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产净值折价入股，采用募集设立方式设立__________股份有限公司（以下简称股份公司）。

3．乙方为经甲方批准并授权设立的股份公司筹委会。股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立、股票发行及上市有关的一切事宜；

4．甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。

甲乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、有偿的原则，达成本协议如下：

1．定义

1．1　重组指为发行及上市股票，甲方将其拥有或控制的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。

1．2　重组文件包括但不限于：

1．2．1　政府批文等文件：

1．2．2　重组方案；

1．2．3　资产评估报告；

1．2．4　审计报告；

1．2．5　国有土地使用证；

1．2．6　房产所有权证；

1．2．7　企业法人营业执照。

1．3　资产评估报告：_______资产评估公司出具的（资产评估报告》。

1．4　审计报告：会计师事务所出具的审计报告。

1．5　本协议日期指本协议生效之日。

1．6　基准日：指会计师事务所出具的验资报告所确定的时点。

2．重组的实施

2．1　双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜，对本协议未提及或明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。

2．1．1　重组资产的转移

（a）自基准日起所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方，其中净资产值作为乙方实收资本的一部分；

（b）自基准日起所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产、权益连同负债仍归甲方所有。

2．1．2　所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。

2．1．3　重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债清单为准，如有需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表、工作底稿或其他文件、资料。

2．2　甲方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切行为（包括但不限于编制资产负债表及实物清单、债权债务划分、取得债权人同意的债务剥离或转移），甲、乙双方确认所进行的上述行为为甲方履行本协议而应尽的义务。

2．3　在本协议生效之前未能完成的重组工作，双方将尽最大努力合作，尽快完成。甲方承诺将采取一切行动（包括签订或促使他人和乙方签订有关文件，帮助乙方申请获得任何必须的许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案）以确保重组方案实施。

2．4　重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。

3．资产的划分

3．1　甲方已编制并经会计师事务所审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。

3．2　双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏地划归于乙方所有并经营。

3．3　甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有的权利，按重组文件划入乙方的，甲方在办理完变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。

4．债务的剥离

4．1　双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方承担。

4．2　甲方依据本协议生效前所签订的协议和因政府的要求而承担的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理完变更手续前为乙方利益而继续履行，但应当由乙方支付的费用由乙方负担。

4．3　甲方已于重组方案获得有关部门批准后就债务剥离通知已知的债权人并得到其同意。

5．工业产权及使用许可

5．1　依据（商标许可使用协议），甲方许可乙方有偿使用有关注册商标。

5．2　甲方保证其在生产经营过程中没有任何侵犯专利权、著作权、商标权等知识产权的行为。

6．陈述及保证

6．1　甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止____年____月____日的年度经营业绩及至____年____月____日的资产负债情况。自____年____月____日以来，甲方的财务状况和前景没有重大的变化。

6．2　自____年____月____日至本协议日期的期间内，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一贯方式正常经营该业务。

6．3　自____年____月____日至本协议日期的期间内，甲方根据重组文件转入乙方的重组资产连同负债的内容、价值和业务的状况和前景没有发生重大不良改变，且没有发生可能会导致此类改变的事件。

6．4　所有根据重组文件转人乙方的重组资产，甲方于本协议日期前均已购买合理金额的保险。

6．5　如果甲方违反本条款的任何保证而使乙方受到损失，甲方承诺向乙方作出及时、充分的补偿。

6．6　双方确认依据本协议划入乙方的重组资产，甲方已依据法律规定通知债权人，并依法获取了必要的同意、许可和放弃。

6．7　乙方仅承继在重组文件中列明从基准日起由乙方负担的部分。除此之外，乙方对甲方的其他资产、权益和义务（包括潜在的债权和义务）均不承担任何责任。

7．诉讼

7．1　甲方保证，对其依据本协议转入乙方的重组资产，目前不存在正在进行或潜在的任何诉讼、仲裁或其他法律程序（不论甲方或重组资产中的企业为原告、被告或其他），亦不存在对重组具有重要意义，可能导致对乙方的财务状况产生重大影响的索赔要求，或任何构成索赔要求的事实。

7．2　若发生有关重组资产的诉讼和仲裁，甲方必须依乙方请求并为乙方的利益采取必要的诉讼或仲裁行为（包括但不限于应诉、反诉、申请财产保全、申请执行或将所获利益转给乙方）。甲方应自行支付与上述活动有关的费用。

7．3　乙方若依据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议而提出诉讼，但必要的变更手续尚未完成的，或乙方无法独立提出诉讼请求的，甲方须依乙方请求采取必要的诉讼行为（包括但不限于起诉、申请财产保全、申请执行和将所获利益转给乙方）。乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的费用向甲方作出合理的补偿。

8．技术改进

8．1　甲方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，应当优先提供乙方有偿使用，若属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支付了合理的费用后，不再向任何第三方转让。

8．2　乙方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，同样应当优先提供甲方有偿使用；若属乙方专有的技术，乙方承诺在甲方支付了合理的费用后，不再向任何第三方转让。

9．保密

9．1　甲方对乙方许可其使用的专有技术和管理方式，未经乙方许可不得向任何第三方泄露。

9．2　乙方对甲方许可其使用的专有技术和管理方式，亦同样负有上述保密义务。

9．3　甲方或乙方工作人员同样负有前款保密义务，甲方或乙方工作人员违反此项义务即被视为甲方或乙方违反此项义务。

10．保险

10．1　对甲方依据本协议转入乙方的机器设备和其他可投保资产以及已投保的财产险和人身险，甲方承诺其将采取一切必要的行动和签署一切必须的文件，使乙方从其正式成立起成为有关保单的受益人。

10．2　甲方承诺自基准日起对依据本协议未划入乙方，而又是为乙方进行正常生产经营提供配套服务的设备等资产，将不间断地作　出适当投保。

10．3　甲方保证，其没有因作出或不作出任何行为而导致有关保单无效或导致保险公司有权宣布有关保单无效。

11．中层经营管理人员和员工

11．1　双方确认依据本协议转入乙方，为乙方生产经营所必须的中层经营管理人员和员工，均由乙方聘用并安排工作岗位。

11．2　乙方有权根据某一中层经营管理人员和员工的表现，给予奖励或处罚，包括升、降职或解聘或调动工作岗位等。

11．3　甲方对股份公司正式成立后其自行招聘的中层经营管理人员和员工不负接收的义务。

12．退休员工

12．1　所有在基准日之前已退休员工均由甲方依政府规定负担其退休金、医疗、住房和社会福利等，乙方无须承担任何责任。

12．2　所有在基准日当天及该日之后至股份公司成立之前退休的员工，均由甲方接收和管理，负担其退休金、医疗、住房和社会福利等，乙方不负担任何费用。

12．3　自股份公司正式成立之日起，乙方应当根据政府的有关规定支付其退休员工的退休金及社会福利金等费用。

13．税费

13．1　乙方承担自基准日后依据法律、法规和重组文件规定应由乙方支付的所有税费。

13．2　甲方应协助乙方在法律允许的最大范围内，办理有关税项的减免或优惠。

13．3　甲方承担自基准日前依据法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费。

14．第三者批准或许可

14．1　任何依据本协议转入乙方的业务必须取得政府主管部门的批准或许可，未在本协议日期当天或之前取得的，从本协议日期起，甲方应尽一切努力协助乙方尽快取得上述批准或许可。在此之前，甲方应为了乙方的利益依据乙方要求行使权利或采取行动。

14．2　如转入乙方的重组资产必须事先取得任何第三者的批准或许可才能转给乙方，而该批准或许可未在本协议日期当天或以前取得时，从本协议日期起甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）行使权利或采取行动，并应尽一切努力协助乙方尽快取得该项批准或许可。

14．3　任何依据重组文件或法律规定必须由乙方承担的义务（包括但不限于债务），必须取得政府主管部门或其他第三者批准或许可才能转由乙方承担，而该批准或许可未在本协议日期当天或之前取得时，从本协议日期起，甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）履行义务，并应尽一切努力协助乙方尽快取得该批准和许可。

15．相互补偿

15．1　一方遭受依据重组文件从基准日起应由另一方承担的诉讼、索赔而造成的赔偿费用支出，由另一方负责补偿。

15．2　甲方在本协议日期后为乙方利益并依乙方请求采取的行动所发生和支付的费用由乙方承担。

15．3　一方因违反本协议而给另一方造成的损失，由违约方赔偿另一方，若双方均有过错，按过错责任程度各自承担相应的损失。

16．不竞争

16．1　甲方向乙方承诺，自股份公司正式设立之日起的任何期间，甲方将不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与乙方的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

16．2　甲方向乙方保证，本协议生效后，甲方及其所属全资或控股企业，不与乙方展开同业竞争。

16．3　上述承诺和保证，不包括本协议日期之日前已经存在，并由双方作出适当安排的事项或部分。

17．重组生效

在本协议正式签署之前，重组文件已获政府部门审查批准。

18．争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

19．其他

19．1　本协议各条款的标题仅为方便而设，不被视为在任何方面影响所属条款的真实意思表示。

双方同意，签署本协议的主要目的是确保重组文件确立的原则、内容和目的落实，使乙方能顺利发行A种股票，组建成为股份有限公司。

19．2　本协议要求或允许的通知或通讯，不论以任何方式传递，均自实际收到时方为送到。

任何一方变更通知或通讯地址，应在变更后3日内将新的地址通知另一方。

19．3　本协议经双方授权代表签署后即生效，正本一式三份，具有同等效力。

甲方：____集团有限公司　 乙方＿股份有限公司筹委会

_______________（盖章）　 _______________（盖章）

法定代表人：___（签字）　 授权代表_______（签字）

_____年_____月______日　　____年_____月________日

附件目录：

1．政府批文；

2．重组方案；

3．财务报表；

4．审计报告；

5．资产评估报告。