甲方：X股份有限公司

住所：          

法定代表人：          

电话：          

传真：          

邮政编码：          

开户银行：          

户名：          

账号：          

乙方：Y股份有限公司

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合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）

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由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

第一条　合并的方式

X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条　合并各方资产及债权债务

1．X股份有限公司：资产总额          万元，负债总额          万元，净资产          万元；

2．Y股份有限公司：资产总额          万元，负债总额          万元，净资产          万元。

详见X和Y股份有限公司财务报表。

第三条　合并后公司资产

Z股份有限公司注册资本总额          万元，其中，计划向公司职工发行股票万元，每股金额元，发行股份数股。

第四条　合并后公司资本构成

X股份有限公司股东持有股，计          万元，占资本总额的          %；

Y股份有限公司股东持有股，计          万元，占资本总额的          %；

新的职工股东持有股，计          万元，占资本总额的          %。

第五条　换股比例

X有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；原Y股份有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；新发行的万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条　合并后公司职工的安排　

X和Y股份有限公司所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条　合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条　合并后公司的董事事项

（其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条　资产的交接与交接前资产的管理

X和Y股份公司共同成立“新设合并公司筹备处”，负责X和Y股份公司新设合并事项。筹备处在年月日前在工商管理部门办理完毕Z公司设立登记。双方在年月日前将各自的资产、债务和业务等移交给Z公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条　合并程序及时间

本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是          年          月          日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止          年          月          日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

X公司与Y公司合并时间为          年          月          日。

第十一条　其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条　本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：X股份有限公司：（盖章）　　　　　　　　　　　　乙方：Y股份有限公司：（盖章）          

代表人：（签字）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代表人：（签字）

          年____月____日