2023年以来，中国证券投资基金业协会相继修订《基金从业人员管理规则》并发布《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，构建起更为系统严密的基金从业人员资格管理与私募基金管理人高管任职规范体系。本文以基金公司治理与高管任职合规为切入点，系统梳理高管人员范围界定、工作经验与业绩要求、持股安排、从业资格取得路径及机构管理责任等核心议题，旨在为私募基金管理人落实新规、防范合规风险提供参考。

一、监管框架的演进与合规逻辑的重塑

自2023年11月《基金从业人员管理规则》修订施行，至《私募投资基金登记备案办法》及配套指引正式落地，基金行业从业人员管理完成了从单一考试准入向多元化资格认定、从形式审查向实质能力验证的重要转变。这一转变的深层逻辑在于，监管层力图通过抬高从业人员专业门槛、压实机构管理责任、强化持续培训约束，推动基金行业从规模扩张转向高质量发展。对于私募基金管理人而言，高管任职资格已不再仅是满足备案的形式要件，而是关乎机构合规运行与持续经营能力的核心命题。有鉴于此，本文将从公司治理与高管任职的实务视角，对现行规则下的关键合规要点予以系统解析。 

二、高管人员范围的法律界定

准确界定高管人员范围，是落实各项任职要求的前提基础。依据《登记备案办法》第八十条之规定，高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人及公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员，同时将虽不使用前述名称但实际履行相应职务的其他人员亦视为高级管理人员。值得关注的是，投资负责人虽未被《登记备案办法》第八十条直接列举为高级管理人员，但在监管审核实践中被视为关键岗位人员，受到与高级管理人员同等严格的任职要求约束，在配套指引中被赋予了最为严格的任职条件。实务操作中，私募基金管理人应当将投资负责人与法定高管人员一并纳入统一的资质管理体系。

三、高管工作经验与业绩的实质要件

（一）工作经验的分层要求

在私募证券基金管理人领域，总经理、副总经理及投资负责人须具备五年以上相关工作经验，其经验来源涵盖持牌金融机构中从事证券资产管理或自营投资等业务、地市级以上政府授权控制企业及上市公司中从事证券期货投资管理、私募证券基金管理人中从事证券期货投资并担任基金经理以上职务、境外受监管资产管理机构从事证券资产管理业务、政府部门或事业单位从事经济管理工作、经证监会备案的律师事务所或会计师事务所从事证券基金期货相关法律审计工作等情形。然而，值得特别强调的是，投资负责人的工作经验要求远高于一般高管，其必须满足前述来源中的第一至第四类，若仅具备五年以上政府部门或事业单位经济管理经验、金融机构其他部门负责人经验，或仅具备五年以上律所或会计师事务所合伙人经验，均不被协会认可。

私募股权与创业投资基金管理人的高管工作经验要求与之类似但亦有区别。其总经理、副总经理及投资负责人同样须具备五年以上相关经验，来源包括持牌金融机构从事资产管理或自有资金股权投资及发行保荐等业务、国有企业或上市公司从事股权投资管理、私募股权基金管理人从事股权投资、境外资管机构从事股权投资、具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人等。同理，该领域投资负责人必须满足前述第一至第五类经验之一，而不能仅依赖政府部门或事业单位工作经验、金融机构其他部门负责人经验或律所会计师事务所合伙人经验来满足条件。

对于合规风控负责人，规则要求有所降低，须具备三年以上相关工作经验，可来源于持牌金融机构合规风控或法律事务岗位、私募基金管理人合规风控岗位、律所或会计师事务所证券基金期货相关法律审计工作、金融监管部门或资产管理行业自律组织等。同时，规则明确禁止合规风控负责人兼任总经理、执行董事或董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务，以保障风控职能的独立性与制衡性。

（二）投资负责人的业绩门槛

私募证券基金管理人的投资负责人须提供最近十年内连续两年以上的投资业绩，且单只产品或单个账户管理规模不低于两千万元人民币。该业绩必须来源于其在金融机构担任基金经理或投资决策负责人时所管理的基金产品、证券自营投资，或在私募基金管理人担任投资经理所管理的私募基金。与之相对，个人自有资金投资、作为投资者参与的基金投资、模拟盘交易等不能体现真实投资管理能力的情形，均被明确排除在认可范围之外。多人共同管理产品的，须提供材料证明其个人负责的规模份额，否则按平均规模计算。

私募股权与创业投资基金管理人的投资负责人则须提供最近十年内至少两起主导投资于未上市企业股权的项目经验，合计投资金额不低于三千万元人民币，且至少一起项目已通过首次公开发行、股权并购或转让等方式实现退出。所谓主导投资，系指相关人员主持尽职调查与投资决策等关键环节。项目经验不包括投向国家禁止或限制行业、与私募基金管理相冲突行业，以及作为被动投资者参与的项目。

（三）挂靠防范与静默期约束

为遏制高管挂靠乱象，协会明确规定，高级管理人员在二十四个月内于三家以上非关联单位任职，或者二十四个月内为两家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，其工作经验和投资业绩均不予认可。这一规定直接切断了通过短期流动或重复使用业绩材料进行挂靠的通道。此外，从公募基金管理人或证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或投资经理，其在离职后一年内不得从事非公募基金投资管理等工作，此即投资负责人的法定静默期，申请机构在聘用相关人选时须严格核查其离职时间。

四、高管持股的制度安排

《登记备案办法》新增的高管持股要求，构成私募基金管理人治理架构的重要制度创新。该规定要求法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均须直接或间接持有私募基金管理人一定比例的股权或财产份额，且合计实缴出资不得低于管理人实缴资本的百分之二十，亦不得低于《登记备案办法》所规定的最低实缴资本（一千万元）的百分之二十。这意味着，当管理人注册资本为一千万元时，前述高管合计实缴不低于二百万元即可满足要求；而当注册资本及实缴资本高于一千万元时，实际所需实缴出资仍为不低于二百万元，但对应持股比例将低于百分之二十。必须持股的对象仅限于法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表及投资负责人，合规风控负责人未被强制要求持股，但若其自愿持股，所持份额不计入前述百分之二十的计算基数。金融机构、政府及其授权机构、受境外金融监管机构控制的私募基金管理人以及外资持股比例合计不低于百分之二十五的私募证券基金管理人等特殊主体，可豁免上述持股要求，但即便如此，投资负责人仍须持股，足见监管对该岗位长期利益绑定的高度重视。

五、从业资格获取的多元路径

修订后的《基金从业人员管理规则》将从业资格取得方式由原先单一的考试模式拓展为五种并行路径。其一是基金从业考试路径，即按照从事业务类型通过相应科目组合，从事公募或证券类私募基金业务者须通过科目一与科目二，从事非证券类私募基金业务者可通过科目一与科目二或科目一与科目三。其二是资格认定路径，通过证券从业资格考试或完成证券业从业人员登记者，公募基金管理人董事长或高管具备境外基金从业资质者，私募基金管理人高管通过期货、银行、特许金融分析师等金融资格考试或取得注册会计师、法律职业资格、资产评估师资格者，均可豁免基金从业考试专业科目。其三是从业经历认定路径，私募股权（含创投）基金管理人中具备十年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的高级管理人员，可豁免全部考试科目。其四是“学历认定加应知应会考核”路径，取得国家教育部门认可的全日制本科及以上学历的人员，可豁免全部考试科目，但须在申请注册前通过所在机构或协会认可机构组织的应知应会专项考核，考核分为证券类和私募股权类，时长六十分钟、题量五十道、正确率百分之八十为合格线。其五是“专项培训加考核”路径，主要面向前期试点中已取得临时从业资格的商业银行基金销售人员，其在临时资格到期并完成三十学时后续培训后可转为正式资格。上述多元路径体现了协会在拓宽人才入口与守住专业底线之间的平衡考量，尤其是学历加考核路径，将考试权力下放至机构，同时对机构考核的组织规范性和资料留存提出了更高要求。

六、从业人员行为底线与机构管理责任

《管理规则》新增了六项禁止性行为条款，明确从业人员不得有滥用职权、商业贿赂、不当言论、干扰监管、背离社会主义核心价值观及违背职业道德和社会公德等行为。这六项内容覆盖了执业行为的多个风险维度，各管理人应将上述禁令嵌入内部规章制度，并通过定期培训与案例警示加以强化落实。同时，新规显著加重了机构的管理责任，要求行业机构建立健全覆盖基金业务各环节的执业行为规范实施细则，明确高级管理人员及各级责任人的管理职责，实现对从业人员执业行为的全流程监督。

在后续职业培训方面，通过学历认定、从业经历认定等方式注册从业资格的从业人员，须自首次注册之日起六十日内完成不少于十五学时的培训，其中职业道德内容不少于五学时。此后自注册次年起，每年度均须完成不少于十五学时的后续培训，职业道德部分不少于五学时。未按规定完成培训的，将面临从业资格被注销，且视情节轻重在一年至五年内不予受理重新注册申请的后果。因此，管理人应当建立学时跟踪提醒机制，避免因培训不达标导致高管或关键岗位人员资格失效，进而影响机构正常运营。

七、结语

综观2023年以来中基协的一系列规则修订，基金公司治理与高管任职合规已从过去的备案式审查转向实质能力审查与持续合规监控并重的新阶段。高管工作经验与业绩的真实性、持股安排的落地执行、从业资格获取的合规路径、培训学时的刚性约束，均构成了监管审核的焦点领域。对于私募基金管理人而言，主动适应新规、系统梳理人员资质、完善内部治理制度，不仅是满足监管要求的被动选择，更是提升机构专业形象与市场竞争力的战略举措。唯有将合规意识融入治理血脉，方能行稳致远，在行业高质量发展的大潮中占据先机。

      温馨提示：福利－赣商律师AI智能体咨询入口：关注公众号【赣商律师】→后台发任意法律咨询消息→即刻开启7×24小时赣商律师AI法律公益服务）

数字经济10大法律服务产品：

数据资产入表合规3.0版

数据信托架构设计与治理合规1.0版

数据资产证券化DABS 1.0版

数字金融合规与智能合约条款设计1.0版

公共数据授权运营与数投平台投融资合规2.0版

数据安全与隐私伦理全生命周期闭环治理3.0版

数据知识产权保护与反不当竞争策略2.0版

数据跨境流动合规2.0版

AIGC全流程合规与模型训练伦理审查1.0版

智能网联汽车数据与车路云合规2.0版

赣商律师事务所是一家专长于投融资领域的综合性律师事务所。设PPP&金融部（含建设工程房地矿产团队）、IPO&科创板新三板部（含知识产权团队）、并购重组&混合所有制部（含财税团队）、破产重整&争议解决部、常年法律顾问&财富传承部、品牌部和行政部。荣膺商法2021年全球“A-List法律精英”、国际知名法律评级机构Legal One“杰出综合实力律师”大奖、商法全球2022、2020年杰出交易奖、首届中国律所百强、第二届中国律所百强、中国司法部商务部财政部贸促会涉外入库律师领军人才、商务部外资并购委副主席单位、通过中国证监会证券业务备案、中国商标代理业务备案、映山红行动·卓越上市服务奖、入选江西省司法厅“江西省涉外律师事务所库”、江西省工业和信息化厅首批服务中小企业出海服务机构名单、全球赣商法律服务中心、欧洲江西总商会法律服务中心、日本江西总商会法律服务中心，江西省外商投资企业协会战略合作单位、江西省陕西商会法律服务中心、江西省计算机用户协会法律服务中心，江西省科技型中小企业法律服务中心、江西省人民政府首届行政复议委员会委员、江西省企业合规第三方监督评估机制专家、江西省投资基金业协会创新服务专家、江西省数字经济专家、江西省智能网络汽车专家、江西省生态文明律师服务团成员、南昌市律协非诉专委副主任、仲裁委PPP仲裁中心。赣商律师作为江西首家云端智慧律所，填补了江西律师并购反垄断审查实务空白，是江西律师新三板和PPP业务零业绩突破人、PPP业务国内领先地位，在江西省债券市场具有领先地位，被“全球商事律所联盟”报道为：因为专注所以专业，因为专业所以信赖。