摘要
随着全球ESG投资规模的快速扩张和可持续发展理念的深入人心，“洗绿”（Greenwashing）行为日益成为企业、投资者和监管机构共同关注的焦点。从表面而言，洗绿行为似乎仅在环保表述上存在夸大或模糊之嫌，仅触及行业自律范畴。然而，这一行为实际上动摇了可持续资本市场的信息根基，产生了显著的外部负效应。2026年，随着欧盟《赋能消费者绿色转型指令》（EmpCo）进入全面实施阶段、英国反洗绿规则运行已逾一年、中国《可持续信息鉴证业务准则》正式施行，全球范围内对洗绿行为的法律规制正从“软约束”走向“硬监管”，从“自愿倡导”迈向“强制合规”。本文在厘清洗绿、漂绿概念内涵的基础上，系统梳理国际与国内反漂绿立法的最新进展，深入剖析洗绿行为的法律风险与企业违规后果，提出构建以第三方鉴证和绿色认证为核心的体系化合规应对策略，以期为我国企业特别是新能源出海企业的合规经营提供理论支撑与实践指引。
关键词：洗绿；漂绿；ESG合规；第三方鉴证；绿色认证；反漂绿立法
一、问题的提出
上世纪八十年代末，美国环保主义者杰伊·威斯特维尔德（Jay Westerveld）到访斐济的一间度假酒店时发现，酒店在客房内放置告示牌，以“保护环境”为名，要求客人重复使用毛巾，但同时却在持续进行大规模的酒店扩建，对周边的海岸生态环境造成实际破坏。威斯特维尔德将这种行为形容为“greenwashing”——将象征环保的“绿色”与“洗白”之意合并，用以批评那些以环保之名行商业利益之实的行为。此后，“洗绿”一词被收录至《牛津英语词典》，成为全球环境保护和企业治理领域的重要学术概念。近四十年来，洗绿并未因概念的提出而减少，反而在全球环境议程日益高涨的背景下不断升级迭代。随着中国“双碳”目标的推进和ESG理念的全面普及，洗绿行为的主体从传统高排放行业向金融、科技、消费等多个领域扩散。一些企业夸大环保投入、选择性披露正面信息、使用模糊不清的绿色标签，甚至编造碳减排数据、隐瞒实际排放，以迎合投资者和消费者对“绿色产品”“低碳企业”的偏好。特别是绿色金融领域，“洗绿”“漂绿”行为直接误导资金流向，架空绿色金融的政策初衷，使本应支持真正绿色转型的金融资源错配到徒有“绿表”、实则“高碳”的项目之中，严重损害了资本市场的资源配置效率和公信力。在此背景下，全球主要经济体近年来密集出台并升级反漂绿立法，企业面临的合规压力呈现指数级增长。据Ecoappraise统计，2026年全球已记录的漂绿执法行动超过400起，监管机构的关注重点正在从企业的可持续发展战略本身，转向企业如何向消费者和投资者传达其环保承诺的具体方式。正如该机构发言人所说：“多数组织仍在关注可持续发展战略，而监管机构关注的是企业所使用的具体措辞——这一差距正是目前绝大多数风险的来源。”然而，当前法学研究对洗绿行为的关注尚显不足，尤其是在ESG强制合规时代下，企业洗绿的法律风险维度、反漂绿立法的体系化构建、以及以第三方鉴证和绿色认证为核心的合规应对路径，仍缺乏系统性的理论整合与实务指导。本文立足于2026年全球反漂绿立法的关键时点，从概念溯源、规则体系、法律风险与合规实践四个维度展开分析，力求为法律实务界和出海企业提供一套可操作的合规框架。
二、洗绿与漂绿的概念范畴与类型识别
（一）概念溯源与基本界定
洗绿的英文原词“Greenwashing”由“Green”和“Whitewashing”组合而成，意指企业通过虚假或夸大的环保宣传，构建虚假的“绿色形象”，以掩盖自身活动对社会和环境的实际负面影响，维持或扩大其市场影响力。在中国语境下，“洗绿”与“漂绿”二词经常混同使用——前者更强调通过虚假宣传“洗清自身”、掩盖污染底色，后者则侧重借环保之名“漂白形象”、镀上一层绿色光环。二者所指称的行为和法律后果实质相同，本文为统一论述，以下统称“洗绿”。从构成要件来看，洗绿行为通常包含以下核心要素：其一，企业作出了关于环保绩效、绿色属性或可持续承诺的陈述或声明；其二，该陈述在事实上存在夸大、虚假或重大遗漏；其三，该陈述足以影响消费者、投资者或其他利益相关方的决策；其四，企业主观上具有通过该陈述获取商业利益的意图。在这一分析框架下，洗绿实际上是一种“环保领域的虚假陈述”，既可构成对消费者权益的侵害，亦可能构成对投资者的信息欺诈，其法律责任横跨消费者保护法、竞争法、证券法与环境法等多个法律部门。
（二）主要表现形式与实践识别
洗绿行为在表现形态上极为多样，既有“积极作为”式的主动虚假宣传，也有以选择性沉默为特征的“消极作为”。欧盟EmpCo指令以“黑名单”方式将以下行为认定为在任何情形下均不获允许的不公平商业实践：第一，在缺乏公认优异环境绩效的情况下使用“环境友好”“绿色”“气候中性”“可生物降解”等泛化环保声明；第二，宣称产品具有气候中性、减少或积极的气候影响，但该声称仅基于碳抵消而非产品自身生命周期内的实际减排；第三，使用未经第三方认证体系或公共机构设立的可持续标签（即自制标签）；第四，将仅适用于产品某一环节（如包装可回收）的环保属性暗示为整个产品的环保特征；第五，将法律强制要求的事项包装为产品的环保卖点。此外，对未来环保表现（如“2030年碳中和”）的空泛承诺，若无具体、可验证的过渡计划与预算支撑，同样构成误导性商业实践。
学理层面，美国环境营销公司TerraChoice提出了“漂绿七宗罪”，具体包括：（1）隐藏交易，即仅突出产品的单一环保属性而忽略其他重要环境影响；（2）举证不足，即不提供可验证的证据支撑环保声称；（3）含糊不清，使用界定不清的术语导致消费者误解；（4）无关陈述，以真实但无关痛痒的环保事实转移注意力；（5）避重就轻，将某一较小的环保改进包装成整体绿色形象，忽略产品本身的非环保属性（如有机香烟、环保杀虫剂）；（6）虚假陈述，即直接谎称获得环保认证或符合绿色标准；（7）虚假标签，使用企业自行设计的、缺乏第三方验证的伪环保标签。
综合国际监管实践与学术研究，洗绿行为的具体表现可归纳为以下几种典型形式：一是使用无事实依据的通用环保声明。企业在营销中使用“环境友好”“绿色”“生态友好”“碳中和”等宽泛模糊的表述，却不提供任何具体、可验证的事实支撑。如2026年耐克、LACOSTE和Superdry因在广告中使用“可持续材料”“可持续服装”等措辞但无法提供足够明确的依据而受到处罚。英国广告标准局（ASA）在Kit&Kin案中裁定，“eco”“betterforourworld”等表述整体上暗示产品在全生命周期中具有环保优势，而企业的认证资质和慈善合作并不能支撑如此绝对的主张。二是基于碳抵消的“气候中和”主张。企业通过购买碳信用（如植树造林）来宣称产品“碳中和”或“气候中性”，却不披露碳排放数量、碳抵消比例及碳汇项目的实际减排效果。欧盟EmpCo指令明确规定，此类声明必须基于产品自身生命周期内的真实减排，不能仅凭购买碳信用就声称环保。三是使用未经认证或自行设计的可持续性标签。企业自行设计环保标签，缺少独立的第三方验证和公开透明的认证体系，严重削弱了消费者对绿色标签的信任。新规要求任何可持续性标签都必须基于公开、公正、非歧视的认证体系，由独立第三方定期监督。四是对未来环保表现的空泛承诺。企业承诺2050年净零排放或类似长期环保目标，却不提供翔实的过渡计划和阶段性指标，也没有向市场披露达成相关目标的资源部署。五是选择性披露或避重就轻。企业仅披露对自身有利的环保信息，对负面数据则选择性忽略，或在产品广告中夸大单项环保改进（如包装可回收），同时暗示整个产品具备卓越的可持续性，构成典型的误导性商业实践。识别上述洗绿行为面临诸多挑战：企业自我评估可能存在主观性，ESG数据来源不一致或不准确，行业标准的缺失导致评估结果差异显著，以及企业可能利用媒体片面宣传并过度夸大自身的ESG表现，这些都进一步放大了信息不对称问题。
三、全球反漂绿立法的体系化演进
（一）欧盟
欧盟已将反漂绿纳入系统性的立法架构，形成了以EmpCo指令为主干的多层次监管体系，其中EmpCo指令已于2024年3月26日正式生效，各成员国须在2026年3月27日前转化为国内法，企业自2026年9月27日起必须全面遵守，无额外过渡期。EmpCo指令修订了《不公平商业行为指令》（2005/29/EC）的“黑名单”，将以下行为明确认定为误导性商业实践：基于碳抵消的气候中和声明、无事实依据的通用环保词汇、误导性的整体绿色暗示、未经第三方认证的自制环保标签、宣传法律强制要求的事项以及对未来环保表现作出空洞承诺。违规后果包括诉讼风险（由竞争对手或消费者协会提起）、高额罚金及声誉受损，这对公司的品牌形象造成了根本性打击。此外，意大利、德国等成员国已在积极推进国内法转化。如意大利2025年10月已预先核准实施法令，要求企业在2026年3月27日前建立内部程序，用以核验、验证和溯源所有对外传达的环境信息。德国在其《反不正当竞争法》（UWG）草案中新增专门规定，禁止未经第三方验证的可持续性标签（自2026年9月27日起生效），并要求通用环保声明必须在同一媒介上进行清晰、显著的详细说明。
（二）美国
美国的反漂绿监管体现出鲜明的地理分化——联邦层面气候信息披露规则受政治更迭影响而推进受阻，但州级法院和地方政府在欺诈法和消费者法项下对误导性绿色声明的打击力度反而日益强劲。截至2026年，联邦SEC气候披露规则已暂停适用且面临被推翻的可能，但加利福尼亚、纽约等州通过各自的气候披露义务立法，要求企业披露范围一、范围二甚至范围三的温室气体排放，成为监督ESG声明的重要垂直抓手。在执法与诉讼层面，美国联邦贸易委员会依然是监控漂绿广告的牵头机构，正在持续修订其《绿色指南》。值得关注的是，民间诉讼在美国反漂绿治理中发挥了不可替代的补充作用。例如，对H&M发起的纽约州集体诉讼中，投资者质疑其宣称使用的“再生材料”产品实际聚酯纤维含量较普通款高出12%，部分产品甚至无法提供材料来源证明，索赔金额高达5000万美元。虽然耐克在同类诉讼中被法院认定并未违反密苏里州禁止欺骗性广告行为的地方法规，但同样反映出漂绿案件已成为美国集体诉讼的新焦点方向。这一趋势也预示着，基于反漂绿的环境声明诉讼将逐步填补联邦监管留出的制度真空，成为2026年及以后最具增长潜力的ESG诉讼类型之一。
（三）英国
英国在反漂绿方面的制度建设同样走在前列。2026年1月22日，英国竞争与市场管理局（CMA）发布了《Making green claims: Getting it right, across the supply chain》指导文件，该文件以《绿色声明准则》（Green Claims Code）为基础，明确提出：绿色声明的合规责任贯穿整个供应链，任何直接或间接向消费者传递环境信息的企业，均需对其真实性、准确性和可验证性负责。CMA对时尚行业的专项监督已见成效——由于60%产品不达环保标准和认证材料比例数据造假严重，ASOS近年被正式列入“绿色清洗重点监控名单”，所有查实虚假标识产品已被强制从电商平台下架。与此同时，英国金融行为监管局（FCA）的反洗绿规则已实施近两年。该规则要求所有经FCA授权的金融机构在宣传产品或服务的环境可持续属性时，必须确保信息真实、清晰且无误导性。FCA对该规则的监管实践表明，金融广告应做到“文本、数据和标签”三者严格一致。
（四）中国
中国对洗绿行为的法律规制起步虽晚，但近两年制度建设的系统性、频密性均非常高。较其他地区而言，中国的监管特色更体现在以正式法律法规、国家标准和部门规章为框架的迅速强制化转型，而非依赖零散的司法判例和自律准则。财政部于2026年1月正式发布《可持续信息鉴证业务准则第6101号——基本准则（试行）》，彻底填补了本土ESG鉴证标准的制度空白，标志着我国ESG体系建设从“披露为主”迈向“鉴证增信”的新阶段。这一变革的意义在于：企业单方面声称的可持续绩效不再具备公信力，因为监管将要求企业进行第三方数据核验，大大抬升了虚假披露和不实洗绿的制度成本。2026年3月9日，绿色债券标准委员会正式发布《绿色债券评估认证机构市场化评议操作细则（2026年）》，系统规范评估认证机构的准入标准和履职要求，对评估报告的质量、信息披露的真实性以及机构间的公平竞争进行了全面细化规定。这意味着独立第三方“看门人”被正式嵌入到绿色金融市场的管控结构之中，评估认证人员必须对企业绿色资产的真实环境效益进行逐笔核对取证。另外，中国金融领域首部以ESG命名的国家标准、债券发行人环境社会治理评价框架（GB/T46912-2025）自2026年4月1日起正式实施，进一步将政策导向转化为可衡量的行动框架。
四、洗绿行为的法律风险与企业应对底线
（一）民事法律责任
洗绿行为首先面临民事层面的法律责任，主要包括消费者集体诉讼、证券虚假陈述诉讼和不正当竞争之诉。英国ASA、CMA等监管机构可直接裁定广告违法并要求将相关绿色声明文字予以纠正。针对H&M“Conscious”系列的误导性宣传，纽约法院批准了消费者发起的大规模集体诉讼并判处重罚。耐克等知名品牌的案例则表明，即便企业最终未在诉讼中落败，昂贵的应诉成本、漫长的法律流程和公开的监管审查也使洗绿的企业深陷泥潭，长期商誉和创新合作机会面临侵蚀。中国方面，随着ESG信息强制披露制度的刚性化，当企业披露的碳减排数据与监测数据存在实质性偏差，或对社会责任的描述存在明显夸大时，可能被认定为虚假陈述，并触发证券法与环境保护法的双重追责。在这一责任框架下，如果第三方鉴证机构对ESG报告出具了不实的鉴证意见，也可能依据虚假陈述的司法解释被要求对受损投资者承担连带赔偿责任。
（二）行政监管与处罚风险
在全球协调反漂绿执法的浪潮下，行政与执法行动已高密度展开。德国环境援助组织已同时在德国及其他欧盟成员国对30多家公司发起反漂绿行动，广泛涉及误导消费者和违反竞争公正性的问题。欧盟各成员国的处罚手段具有威慑力且覆盖面极大，除罚款外，还可以推行第三方强制监控补救措施、发布声明、要求营销行为全面整改等。中国侧重于准入门槛类的行政前置管控，一是由金融监管总局主导的绿色信贷专项排查，二是对债券发行人进行评级与评价标准的严格适用，三是对评估认证机构资格的强制动态评议管控——对被认定为违反信息披露要求或缺乏专业资质的认证机构采取严格的清出管理。
（三）刑事责任边界
纵然目前全球主流的洗绿监管以民事赔偿和行政处罚为主，但在涉及伪造官方监测数据、骗取国家绿色税收优惠或补贴、在境外资本市场发行ESG债券时造假等极端情形下，可能面临欺诈刑事指控和更高级别的刑事责任追诉。
五、合规应对
在2026年全球反漂绿立法全面落地的新格局下，企业如果继续沿用传统的模糊环保表述或靠购买碳信用冲抵“碳中和”参数，将面临极高的法律风险。以第三方鉴证和绿色认证为核心的双重可信机制，应成为企业ESG合规的标准配置。
（一）推行第三方ESG信息强制鉴证
中国财政部可持续信息鉴证准则（2026年）生效后，企业自行发布的ESG报告必须通过符合国家资质要求的注册会计师事务所或专业咨询机构鉴证，任何虚假的结论和数据将无法通过合规审核。对企业而言，建立“外部第三方鉴证+内控改进”的完整反馈循环，是提高合规度、防范漂绿风险的基础措施。具体而言，企业应在内部搭建跨部门数据治理架构，整合碳排放监测、供应链社会责任审核与财务报告流程，保证ESG数据的合规采集与复核，确保披露的所有指标数据真实、完整、可溯源、可验证。在此基础上，选择客观独立的第三方对全生命周期每个数据进行事实核验比自我声明拥有更高的公信力和说服力。对外，企业应要求鉴证机构将报告的核验意见连同数据来源、完整的原始报告文件长期备案，以备监管机关随时调阅和复查。
（二）依靠绿色认证提升可信度
相较于企业自行设计的绿色标签或环保标识，依赖权威第三方认证会得到监管方和市场的更高信任度。以矿业和新材料行业为例，企业应参照最新的RMI标准进行供应链尽责管理认证，在海外的矿业开发阶段委托熟悉欧盟合规要求的环境审计团队对排碳、淡水消耗、植被扰动等指标进行全面预评估，再申请获得诸如欧盟生态标签（EUEcolabel）等真正受监管背书的资质。对于希望进入欧洲高端服装供应链的纤维和聚酯材料企业，通过FSC、BCorp、OEKO-TEX等全套认证体系比单方面宣称“零碳”更具法律辩护价值。
（三）证据链管理与营销措辞合规审查
在监管高度挑剔的2026年，证据链管理是预防漂绿案件的最后保障。法律建议要求企业以如下的流程标准对所有对外披露的环保信息进行证据固化：第一层，声明层需列明环保主张的性质和精确适用范围（全生命周期抑或仅涉及包装），防止对消费者产生误导性的整体积极印象；第二层，依据层准备可逐笔追溯的量化数据、供应链相关发票、ISO14067（碳足迹）、PAS2050核算模型与参数假设，形成支持特定数据声明的原始文件；第三层，验证层是对前两层数据和报告进行内部审计和独立第三方的复核，并须在宣传页面上公开每个认证证书的编号和实时验证接口。执行过程中所有与监管无关的时间信息应一并保留以建立辩护底稿。在营销措辞层面，所有含有远期承诺的气候主张，例如“2030碳中和”的目标，必须从提出之时刻起就附有详细的过渡期指标和资金拨付保障计划，并由外部专家定期跟踪并出具公开复核报告，才能通过RMI和欧盟新法规的合格性审查。在内部规范层面，设立贯穿研发、采购、市场和品牌部门的“环保声明预审”环节，凡未经过法定认可第三方验证的ESG主张不得以任何形式向外界发布。在争议解决手段方面，若出海企业与所在地国家发生矿权和投资纠纷，应充分启用国际投资争端解决中心（ICSID）等投资仲裁机制来寻求法律救济。这类多层次的合规措施能够合力确保企业在全球复杂的环保执法环境下实现最高水准的ESG合规。
（四）借力专业法律服务护航出海企业合规
在反漂绿立法多样化和执法日趋严格的全球格局下，企业仅靠内控制度和认证体系往往难以应对跨境法律环境的复杂性。法律专业服务机构的支持对企业构建系统性的反漂绿合规能力至关重要。一方面，专业律师可协助企业开展跨司法管辖区的合规差异比对。企业出口到欧洲、美国和新兴市场的产品分别要面对EmpCo指令的B2C限制、FTC的商业广告规范，以及中国《ESG评价框架》的评价流程。若企业只按单一标准设计ESG声明，在其他法域很容易构成未被及时疏理出的违规。专业律师可以为企业提供国别合规路线图，起草各种第三方法律分析说明文档以供市场监管机构调阅。另一方面，当企业遭受漂绿指控或面临消费者集体诉讼时，律师的及早介入也是化解合规危机的关键。
六、结语
全球反漂绿立法已不再是少数环保主义监管者的激进议程，而已演变为影响国际市场准入的核心合规议题。未来三年，随着EmpCo指令在全球层面的落地示范效应不断加强、可持续信息披露和鉴证标准进一步趋同并抬升，企业面临的漂绿监管环境只会更加收窄，行政执法力度也会持续加大。企业在全球产业链重构与“出海大潮”中，唯有将第三方鉴证和绿色认证嵌入日常经营，才能在绿色经济转型中行稳致远。在此意义上，“洗绿”只能掩盖一时，“真绿”才是生存和长远发展的必由之路。
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