摘要：随着银发〔2024〕150号文（以下简称“150号文”）出台，地方政府融资平台公司（以下简称“城投公司”）“退平台”进入实质性攻坚阶段，文件明确2027年6月底前实现全国城投公司100%退出平台名单、彻底剥离政府融资职能的目标。实践中，各方对“退平台”存在“等同于破产清算”的认知偏差，忽视其“合规重生”的核心本质。律师在该进程中的核心职责，是协助企业依法完成“政企切割”，规范履行市场化转型法律程序，防范法律风险，保障企业平稳过渡、合规存续。本文结合150号文及相关法律法规，从政策背景、框架依据、前置条件、退出路径、关键节点合规、风险防控及律师服务价值等维度，系统梳理“退平台”法律合规操作实务，为律师执业、城投企业转型提供专业参考。
关键词：城投公司；退平台；150号文；政企切割；市场化转型；法律合规
引言：从“历史功臣”到“改革对象”的必然转型
城投公司是我国特殊经济发展阶段的产物，其诞生与分税制改革、城镇化融资需求直接相关。20世纪90年代分税制改革后，地方财政收入占比下降，而城镇化基础设施建设需求激增，城投公司作为地方政府投融资载体应运而生，有效破解了地方政府融资难题。2008年全球金融危机后，信贷规模扩张推动城投公司快速发展，各级地方政府纷纷设立平台，形成“县县有城投、区区分平台”的格局，城投公司成为地方经济发展的重要抓手，但也形成了“政企不分、权责不清”的问题，沦为地方政府“融资工具”，缺乏独立市场化经营能力。
随着发展推进，城投公司积累的深层次矛盾逐步暴露，转型成为必然：一是隐性债务风险积聚，大量未纳入预算管理、需财政资金偿还的隐性债务，成为地方政府债务风险主要隐患；二是市场化经营能力薄弱，以公益性项目为主，收入依赖财政补贴，自身造血能力不足；三是干扰金融市场定价，凭借政府信用背书获得低成本融资，导致金融资源错配，挤占实体经济融资空间。
2024年8月27日，央行、财政部、发改委、证监会四部门联合印发150号文，标志着城投行业“城投信仰”时代终结。文件提出“名单清零、职能清零、隐债清零”核心目标，设定阶梯式退出时间表：2025年底前平台数量压降不低于75%，2026年底前不低于90%，2027年6月底前100%清零。当前，城投“退平台”已进入实质操作期，但部分企业存在认知偏差和操作仓促问题，引发诸多法律风险。事实上，“退平台”的核心是“合规重生”，即通过合法程序剥离政府融资职能，切断政企信用捆绑，使城投公司成为自主经营、自负盈亏的市场化主体，而律师在其中扮演着全程把控、破解法律难题的关键角色。
一、政策框架与法律依据
城投公司“退平台”是涉及政策衔接与法律适用的系统工程，150号文构建了核心政策框架，《公司法》《企业国有资产法》《民法典》等法律法规为其提供根本法律遵循，二者共同构成“退平台”的政策与法律体系。
（一）核心政策文件解读：150号文的“三条硬杠”与阶梯式退出时间表
150号文是“退平台”的纲领性文件，其阶梯式退出时间表形成了“循序渐进、逐步清零”的推进节奏，且设置刚性问责机制，逾期未完成将追究地方政府及相关责任人责任。第一阶段聚焦清空心壳、低效平台，第二阶段推动剩余平台完成债务处置与转型方案落地，第三阶段实现全面清零，彻底终结城投公司政府融资职能。
“三条硬杠”是城投公司退出平台的必备条件，需同时满足：一是隐性债务清零，所有政府隐性债务通过偿还、合规置换等方式化解完毕，这是“退平台”的前提；二是剥离政府融资职能，经本级政府或授权部门证明，彻底转型为自主经营、自担风险的市场化主体，这是政企切割的关键；三是取得金融债权人同意，若有经营性金融债务，需征得占总额三分之二以上债权人书面同意，债权人不同意需举证企业仍承担政府融资职能，逾期不回复或不举证视为同意，该条件旨在保障金融债权人权益，维护金融市场稳定。
此外，150号文明确核心原则：严禁“伪转型”，杜绝虚假化债、逃废金融债务；强化政企信用切割，切断城投公司与地方政府的信用捆绑，实现风险隔离；分类处置平台，针对不同资产债务状况选择适配路径；强化全程问责，对违规操作、逾期完成的主体严肃追责。
（二）法律定性转变：从“政府融资平台”到“市场化经营主体”的法律依据
“退平台”的核心法律内涵是城投公司法律定性的根本性转变，相关法律法规明确了其转型后的法律地位、权利义务与责任承担，为操作提供具体依据。
1.《公司法》：明确独立法人资格。根据《公司法》第三条，退平台后的城投公司需具备独立法人财产权，以全部财产对债务承担责任，地方政府作为股东仅以出资额为限承担有限责任。律师需审查企业法人治理结构，完善股东会、董事会、监事会运作机制，确保股权调整、章程修改等事项履行法定程序，保障企业独立经营决策权。
2.《企业国有资产法》：规范国有资产处置。城投公司多为国有独资或控股企业，资产处置需严格遵循该法规定，涉及资产整合、划转、转让等事项必须进行资产评估，确保定价公允，防范国有资产流失。律师需全程参与资产评估、审批、备案程序，审查处置方案合规性，确保符合《企业国有资产交易操作规则》要求。
3.《民法典》：界定债权债务关系。在债务化解、转移过程中，需依据《民法典》第五百五十一条履行债权人同意程序，签订合法有效的债务转移协议，避免债务悬空。同时，企业需遵循诚信原则，向相关主体履行通知、披露义务。律师需起草、审核债务重组、转移协议，规范债务处置程序，防范纠纷。
4.其他补充法律法规。《预算法》禁止地方政府违法违规举债，为隐性债务清零提供约束；《证券法》规范了城投公司转型后市场化发债要求；《金融企业不良资产批量转让管理办法》为不良债务处置提供指引。律师需全面梳理相关规定，确保各环节法律适用准确。
二、退平台的法律前置条件与合规要点
根据150号文，“隐性债务清零、剥离融资职能、取得债权人同意”是“退平台”的三大法定前置条件，缺一不可。实践中，企业推进“退平台”受阻的核心原因，是未准确把握条件内涵、未规范履行操作程序，律师需协助企业精准把控各环节合规要点，夯实“退平台”基础。
（一）隐性债务清零：界定、程序与合规要点
隐性债务清零是“退平台”的首要核心环节，其关键在于精准界定债务性质、规范履行化解程序，并取得合法有效的政府确认文件。
1.债务性质界定。政府隐性债务是指地方政府在法定债务限额外，通过违法违规举债形成、需财政资金偿还的债务，核心特征是“政府担责、未入预算、违规形成”，包括公益性项目融资、政府隐性担保、财政变相兜底等形成的债务。企业经营性债务是指为开展市场化业务形成的债务，核心特征是“与政府融资无关、企业自主偿还”，无需纳入清零范围。律师需结合债务形成背景、用途、偿还来源、程序等因素全面梳理，对争议债务出具专业法律意见，协调政府部门明确性质，确保界定符合最新政策要求。
2.清零操作程序。一是全面排查，联合律师、会计师梳理隐性债务规模、类型、债权人等信息，形成排查报告；二是制定方案，结合企业资产状况和地方财政能力，确定偿还、置换、重组等化解方式及时限；三是推进化解，严格按方案实施，确保程序合规；四是申请确认，化解完毕后向本级政府财政部门申请出具《隐性债务清零确认函》。该确认函是核心证明文件，需由本级政府或授权财政部门出具，内容明确、加盖公章，具备公文效力。律师需协助企业准备申请材料，核查化解真实性，杜绝虚假化债，确保确认函合法有效。
（二）剥离融资职能：声明、确认与合规要点
剥离政府融资职能是实现政企切割的核心，需完成“发布公开声明、取得政府确认”两个法定程序，确保操作的有效性与合法性。
1.发布《不再承担政府融资职能的公告》。该公告是企业向社会公示转型的法定文件，具有明确法律意义，需载明企业基本信息、政策依据、剥离声明、转型方向、债务自担说明等内容，在企业官网、地方政府官网、主流媒体等渠道发布。律师需协助起草公告，确保内容完整、表述准确，保障公示效果，让债权人、合作方等明确企业市场化转型定位。
2.取得政府正式确认文件。企业需向本级政府或其授权的财政、国资部门申请出具确认文件，证明已彻底剥离融资职能、同意退出平台名单。律师需协助企业准备公告、转型方案、隐性债务清零确认函等材料，沟通协调政府部门，确保确认文件内容与公告一致，无“表面剥离、实质未变”的情形，避免被认定为“伪转型”。
（三）取得债权人同意：程序、风控与合规要点
取得金融债权人同意是保障“退平台”合法性的重要环节，尤其对于有经营性金融债务的企业，需严格履行法定程序，妥善应对异议债权人，确保同意份额达标。
1.规范履行征求同意程序。一是梳理债务信息，明确债权人名称、债权金额、份额等，确定需征求同意的范围；二是制定沟通方案，向债权人披露“退平台”背景、转型方案、债务偿还计划等信息；三是发送书面函件，以可追溯方式送达《征求债权人同意函》，明确回复时限；四是收集意见，统计同意份额，确保达到三分之二以上；五是整理汇总文件，形成债权人同意材料备案。律师需审核函件内容，留存送达凭证，把控时限要求，核查同意意见的真实性与合法性。
2.妥善应对异议债权人。部分债权人因担心偿债能力下降拒绝同意，律师需协助企业制定应对方案：一是一对一沟通，详细说明转型可行性与债务偿还计划；二是提供增信措施，如追加抵押、制定专项还款计划；三是依法举证，若债权人无法举证企业仍承担政府融资职能，依据150号文视为同意；四是协商债务重组，调整期限、利率等条款，实现互利共赢。全程需坚持合法合规原则，留存沟通记录，平衡企业与债权人利益。
三、不同退平台路径的法律操作指引
150号文要求根据城投公司资产状况、债务情况、经营能力实施分类处置，实践中主要有公告转型、清算注销、资产重组三种退出路径，各路径适用范围、法律流程、合规要点差异显著，律师需协助企业选择最优路径，并规范履行全部法律程序。
（一）路径一：公告转型（主流模式）
公告转型是目前城投公司“退平台”的主流路径，适用于仍有存续债务和经营活动、具备一定市场化经营基础的企业，核心特点是“保留企业主体、剥离融资职能、强化市场化经营”，操作难度适中，法律流程分为五个核心步骤：
1.完成隐性债务清零，取得地方政府《隐性债务清零确认函》，确保无未化解隐性债务；
2.获取政府确认函，向本级政府申请出具剥离融资职能、同意退出平台的确认文件；
3.发布退出公告，在指定渠道发布正式退出公告，公示转型信息；
4.取得债权人同意，确保经营性金融债务债权人同意份额达到三分之二以上；
5.省级监管部门报备，整理全部材料向省级金融、财政、发改部门报备，公示无异议后完成“退平台”。
律师在该路径中需重点把控：程序完整性，无遗漏步骤；文件真实性，所有证明文件合法有效；转型实质性，完善市场化经营方案，规范法人治理结构；证据留存，全程保存债务化解、沟通、公告、报备等凭证，同时协助企业关注“335指标”（非经营性收入占比≤30%、非经营性资产占比≤30%、财政补贴占净利润比重≤50%），为后续市场化发债做好准备。
（二）路径二：清算注销（空壳平台专属）
清算注销适用于无实际业务、无存续债务、无核心资产的“空壳”城投公司，核心特点是“终止企业主体、彻底退出市场”，法律流程严格遵循《公司法》关于公司清算、注销的规定，分为六个步骤：
1.成立清算组，由股东（地方政府或国资部门）组建，可委托律师、会计师参与，明确职责分工；
2.通知公告债权人，自清算组成立之日起10日内通知债权人，60日内登报公告，明确债权申报要求；
3.清理财产与债权债务，编制资产负债表和财产清单，核查资产权属，清理、清偿到期债务；
4.按序清偿债务，优先支付清算费用、职工工资及社保、法定补偿金，再缴纳税款、清偿其他债务；
5.分配剩余财产，债务清偿完毕后，剩余财产按股东出资比例分配，国有资产需履行审批程序；
6.办理注销登记，制作清算报告报股东确认后，向市场监管部门申请注销，终止企业主体资格。
律师需重点把控清算程序合规：确保清算组组成、通知公告程序符合法律规定；资产处置合规，国有资产履行评估、审批程序；债务清偿顺序合法，优先保障职工权益；清算报告与注销材料真实完整，同时协助处理清算过程中的债权申报、资产权属等纠纷。
（三）路径三：资产重组（优质资产整合模式）
资产重组适用于拥有优质经营性资产、但承担大量公益性资产和政府融资职能的城投公司，核心特点是“资产分离、优化配置、组建新主体”，能有效盘活优质资产，提升市场化经营能力，操作核心是确保资产划转、定价、债权债务承继的合规性：
1.资产划转审批合规。将公益性资产无偿划转给政府职能部门，经营性资产注入新市场化主体，均需履行国资监管部门审批程序，签订合法有效的划转/注入协议，律师需协助梳理资产清单、制定划转方案，确保审批流程完整，避免权属纠纷；
2.资产定价公允。经营性资产处置必须委托具备资质的评估机构评估，结果报国资部门备案/核准，作为定价依据，律师需审核评估报告，核查机构资质、评估方法合理性，杜绝低价转让、关联交易等损害国有资产的行为；
3.债权债务合法承继。公益性资产相关债务转移给政府、经营性资产相关债务转移给新主体，均需征得债权人同意，签订债务转移/承继协议。律师需协助梳理债权债务，起草相关协议，确保承继主体明确、程序合规。
此外，律师需协助企业完成新市场化主体的设立登记，完善法人治理结构，处理股权调整、职工安置等配套事项，确保资产重组与“退平台”同步推进，实现企业市场化转型。
四、关键节点的法律合规重点
城投公司“退平台”涉及资产处置、人员安置、债务化解、股权调整等多个关键节点，每个节点均存在法律风险，操作不当将直接影响进程甚至引发纠纷。律师需重点把控资产处置、人员安置两个核心节点，同时强化债务化解、股权调整的后续合规，确保全流程无违规。
（一）资产处置合规：公益性与经营性资产的分类处置
资产处置是“退平台”的核心节点，城投公司作为国有控股企业，需对公益性和经营性资产实施分类处置，严格遵循国有资产监管规定，确保程序合规、权属清晰，防范国有资产流失。
1.公益性资产合规处置。公益性资产需无偿划转给地方政府职能部门，合规要点包括：一是划转主体合法，双方具备相应主体资格；二是履行审批程序，经国资监管部门审批，未经审批不得划转；三是签订规范协议，明确资产名称、数量、划转时间、权利义务、违约责任等；四是完成权属变更，对不动产、无形资产等办理登记手续，确保权属清晰；五是留存全部凭证，将审批文件、协议、交接清单、权属证明等归档备查。律师需全程核查划转过程，严禁变相处置公益性资产，杜绝规避评估、审批程序的行为。
2.经营性资产合规处置。经营性资产处置需遵循市场化原则，兼顾国有资产保值增值，处置方式包括保留、转让、注入新主体，核心合规要点：一是梳理资产权属，解除抵押、查封等权利负担，确保资产可处置；二是规范评估定价，履行评估、备案/核准程序，确保定价公允；三是履行交易程序，转让资产需通过国有资产交易平台公开进行，注入新主体需履行审批程序；四是衔接债权债务，明确承继主体，取得债权人同意；五是办理交接与权属变更，确保资产实际控制权转移。律师需全程监督资产处置，防范暗箱操作、低价转让等行为，保障国有资产权益。
3.资产处置共性要求。两类资产处置均需坚持“公开、公平、公正”原则，严格履行审批、评估程序，妥善留存全部资料，及时向国资、财政部门报备，接受监管检查。
（二）人员安置合规：兼顾政策要求与劳动者权益保护
人员安置直接关系职工切身利益和社会稳定，是“退平台”平稳推进的重要保障。城投公司转型后组织架构、业务范围调整，必然涉及人员分流、岗位调整等事项，需遵循“合法合规、公平合理、自愿平等”原则，严格依据《劳动合同法》操作，律师需协助企业平衡转型需求与职工权益，防范劳动法律风险。
1.制定合规安置方案。方案需明确安置范围、方式、补偿标准、实施步骤，制定过程需经职工代表大会或全体职工讨论，与工会或职工代表平等协商确定，并报国资、人社部门备案。律师需协助起草、审核方案，确保内容合法、程序完整。
2.合法调整劳动关系。岗位变更需与职工协商一致，签订变更协议；解除劳动合同需符合法定情形，履行提前30日书面通知或支付代通知金义务，并依法支付经济补偿。律师需审核解除行为合法性，起草相关法律文件，避免违法解除情形。
3.合规支付经济补偿。按《劳动合同法》规定，经济补偿按职工工作年限计算，每满一年支付一个月工资，月工资高于当地社平工资三倍的，按三倍计算，年限最高不超过12年。律师需协助企业精准核算补偿金额，确保及时足额支付，留存支付凭证。
4.做好社保衔接。对分流职工及时办理社保转移，对解除合同职工协助办理停缴、转移手续，告知失业金领取政策，确保社保无断缴、漏缴，保障职工社保权益。
5.优先安置特殊群体。对老弱病残、工龄较长、距法定退休年龄不足5年的职工等，遵循“优先留用、优先分流”原则，制定专项安置方案，不得随意解除劳动合同。
6.预防与处置劳动争议。向职工解读政策和安置方案，解答疑问，消除顾虑；若发生争议，协助企业与职工协商解决，协商不成的引导通过仲裁、诉讼途径解决，妥善处置纠纷，避免影响“退平台”进程。
（三）其他关键节点的合规补充
1.债务化解后续合规。隐性债务清零后，严禁新增隐性债务，对经营性金融债务严格按还款计划清偿，避免违约。律师需协助企业建立债务管理制度，定期核查偿还情况，留存化解凭证，防范虚假化债问责风险。
2.股权调整合规操作。涉及股权划转、转让、增资扩股等事项，需遵循《公司法》《企业国有资产法》，履行审批、评估、公开交易程序，律师需协助规范操作，审核相关文件，防范国有资产流失和股权纠纷。
五、“退平台”常见法律风险与防控策略
城投公司“退平台”因政策解读偏差、操作不规范、利益协调不畅等因素，极易引发各类法律风险，若未及时防控，将导致“退平台”无效、引发纠纷甚至追究责任。律师需精准识别常见风险，制定针对性防控策略，全程协助企业防范化解。
（一）常见法律风险识别
1.隐性债务清零相关风险：债务性质界定错误，清零不彻底；虚假化债，伪造化解凭证；化解程序违规，未征得债权人同意；未取得合法有效的政府确认函，或函件存在程序瑕疵。
2.资产处置相关风险：公益与经营性资产界定不清，处置方式错误；未履行审批、评估程序，或评估结果不公允；资产权属有瑕疵，导致处置无效；划转、转让协议条款漏洞，引发后续纠纷。
3.人员安置相关风险：安置方案未履行民主、备案程序，方案无效；违法解除劳动合同、拖欠补偿、社保违规；对特殊群体歧视性安置，引发社会矛盾和法律纠纷。
4.政企切割不彻底风险：未实际剥离融资职能，仍承接政府融资项目，被认定为“伪转型”；地方政府仍为企业提供信用背书、兜底；政企间关联交易、资金占用未清理，政企不分问题持续。
5.债权人同意相关风险：未取得三分之二以上债权人同意，擅自推进“退平台”；征求同意程序违规，通知、时限不符合要求；未妥善应对异议债权人，引发债权纠纷。
6.程序合规性风险：未按150号文时间表推进，逾期未完成；报备材料不完整、不规范，或报备程序违规；路径选择不当，未规范履行对应法律程序，导致“退平台”无效。
（二）针对性防控策略
1.隐性债务清零风险防控：联合专业机构全面排查，精准界定债务性质，出具法律意见；严格审核化解方案，核查凭证真实性，杜绝虚假化债；规范债务转移、置换程序，确保债权人同意；协助企业取得合法有效的政府确认函。
2.资产处置风险防控：梳理资产清单，明确两类资产界限，制定合规处置方案；严格把控审批、评估、交易程序，确保每一步合法合规；提前解除资产权利负担，核查权属合法性；审核协议条款，完善内容，防范漏洞；全程留存处置资料，接受监管检查。
3.人员安置风险防控：制定合法合规的安置方案，履行民主和备案程序；规范劳动关系调整、解除程序，依法支付补偿、办理社保衔接；制定特殊群体专项安置方案，保障其合法权益；加强职工沟通，预防争议，及时处置已发生的劳动纠纷。
4.政企切割不彻底风险防控：协助企业彻底停止政府融资相关业务，发布合法有效转型公告；清理政企间关联交易、资金占用，实现风险隔离；督促地方政府履行政企切割义务，停止信用背书和兜底。
5.债权人同意风险防控：全面梳理金融债务，明确征求同意范围；规范书面通知、时限等程序，留存送达凭证；制定异议债权人应对方案，通过沟通、增信、重组等方式争取同意；依法主张无举证异议债权人视为同意，确保同意份额达标。
6.程序合规性风险防控：对照150号文时间表制定推进计划，明确各阶段节点；整理完善报备材料，规范报备程序，及时回应监管问询；结合企业实际选择最优路径，严格履行对应法律程序，确保无程序瑕疵。
