本文作者：赣商律师事务所 王福春、万爱玲、王昱雯、周玉妹
一、引言：新规出台的背景与意义
（一）修订背景
《资产管理信托管理办法》的修订是信托业制度演进与风险防控的必然要求。2007年《信托公司管理办法》允许“类信贷”模式，《信托公司集合资金信托计划管理办法》将合格投资者门槛设置为100万元和有证据证明三年内每年收入超过20万元人民币的个人或者合计收入每年收入超过30万元人民币的夫妻，与2018年资管新规净值化、打破刚兑要求冲突，过渡期出现非标期限错配、通道业务泛滥等监管空白，且原办法与资管新规在发行方式、投资者标准等四方面冲突，致合规困境。2023年中央金融工作会议“做好五篇大文章”部署及信托业务三分类体系落地，要求资产管理信托强化主动管理，而现行制度缺乏操作细则，存在监管套利风险。清华大学邢成指出，需填补操作空白、防范监管套利，故新规出台必要。2025年国务院“若干意见”系统谋划发展目标，《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》作为配套制度，推动《资产管理信托管理办法》加速出台，与银行理财、保险资管细则衔接，构建统一监管框架。
（二）新规的定位与意义
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》作为部门规章，在制度层面明确资产管理信托为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，终结了2007年旧规对集合资金信托定位模糊的历史。其三大核心特征构建刚性约束：一是坚守“卖者尽责、买者自负”的资产管理本质，要求全过程合规管理；二是严格私募属性，限定合格投资者人数不超过200人；三是实施分级投资者标准，对高风险产品设置更高门槛。
新规系统性解决多规并行导致的监管套利问题，明确禁止通道业务与资金池业务，为信托公司回归“受人之托、代人理财”本源提供制度保障。配合信托登记新规对单一融资方项目的限制，形成“去通道、去嵌套”的监管闭环，这种制度重构推动行业从“融资中介”向“投资管理机构”转型。
二、主要修订要点：制度重构的核心内容
（一）监管逻辑的根本转变
《资产管理信托管理办法》立法宗旨明确“加强监管，防范风险”，标志监管逻辑从“发展与规范并重”转向“防风险优先”。针对过往通道业务占比过高、资金池风险积聚等问题，新规提出严禁通道类业务和资金池业务等刚性约束，要求信托公司承担主动管理责任，禁止为其他机构违法违规活动提供便利。资金池业务被严格禁止，强制信托产品单独核算、净值如实反映资产状况，非标资产投资需匹配期限。
（二）合格投资者标准的升级与差异化设计
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》对合格投资者标准进行系统性重构，核心体现为资质门槛的实质性提升与风险匹配的差异化设计。自然人需满足“两年投资经历+家庭金融净资产300万元/金融资产500万元/近三年年均收入不低于40万元”任一条件，较2007年办法的100万元金融总资产要求显著提高。机构投资者门槛同步提升至最近一年末净资产不低于1000万元，填补旧规空白。
差异化投资门槛按风险等级梯度设置：固定收益类30万元、混合类40万元、权益类及非标产品100万元，形成“产品分级+投资者分级”的双重管控机制。这一设计既抬高个人投资者准入门槛以降低涉众风险，又通过风险与资产实力的精准匹配，倒逼行业回归私募资管本源属性。
（三）投资者集中度与穿透监管机制
为实现“防止利益输送、确保集合属性”目标，《办法》构建投资者集中度与穿透监管双重防线。在集中度控制方面，规定单个投资者投资金额≤产品实收规模50%，防止“单一资金信托伪装集合”；机构投资者及其关联方合计≤80%，防范内部交易。穿透监管上，明确非公开发行投资者≤200人，TOT模式中上层信托投资占比超25%需穿透审查，合并计算人数。通过关联交易双向穿透核查、非标投资穿透披露等措施，强化与《资管新规》“实质重于形式”原则衔接，遏制“规避200人限制”“类通道”等违规行为。
（四）投资管理的全面规范
《资产管理信托管理办法》从投资行为规范与能力建设双维度重构行业标准。组合投资层面，明确单个产品投资单一资产（国债等标准化资产除外）不得超过实收信托的25%，全行业投资同一资产合计上限300亿元，通过“产品-行业”双层限额控制过度集中与系统性风险。
禁止性条款方面，严禁通道业务与资金池操作，明确不得为其他机构提供规避监管的通道服务。主动管理责任上，要求信托公司不得让渡管理职责，投研团队学历结构优化倒逼行业从“融资平台”向“投资管理人”转型。
（五）风险管控与信息披露的强化
新规构建全流程风险管控体系，董事会与高管层需建立匹配产品特点的风险管理体系，覆盖信用、市场、流动性等风险。流动性管理方面，封闭式产品期限不低于90天，开放式产品需严格匹配基础资产流动性与赎回需求，遏制“短募长投”。净值化管理要求信托单位净值真实反映资产状况，非标资产年度外部审计可约束“净值虚增”。销售环节实施双录、禁止公开营销，文件需载明风险提示并包含投资者承诺书，呼应“卖者尽责”司法导向。信息披露细化管理报告与临时披露要求，按季披露资产状况，重大风险5个工作日内披露。
（六）过渡期安排与监管问责
《办法》采用“平稳过渡+刚性问责”双轨制设计，过渡期设置至2028年，为存量非标业务整改提供缓冲，重点支持政信类、房地产类等非标信托产品有序压降。信托公司需制定整改计划，锁定规模并明确时间进度，对已纳入资管新规个案处理范围的业务需按原计划推进。监管问责方面，第四章明确报告、检查及处罚机制，金融监管总局将整改进展作为分类监管核心依据，与评级、业务准入直接挂钩，逾期未完成整改机构将面临强制退出。监管部门强调“压实机构责任，防范次生风险”，通过系统化退出路径（如股东借款、保障基金介入）实现风险可控化解。
三、修订的深层意义与行业影响
（一）对信托公司的挑战与机遇
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》重构行业生态，信托公司面临“短期阵痛”与“长期转型”的辩证关系。短期挑战集中于非标业务收缩与合规成本压力。业务转型倒逼能力重构，需从传统信用风控转向全面风险管理，投研体系需从主体尽调转向二级市场分析，人才结构面临从银信合作团队向资产定价专家的转型。
长期看，新规推动行业回归“受人之托、代人理财”本源。行业分化加剧，CR5集中度提升背景下，资本实力与专业能力成为核心竞争力，头部公司在家族信托、资产证券化等领域构建壁垒，中小机构需通过差异化定位突围。
（二）对资管行业生态的重塑
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》通过监管协同与市场结构优化，推动资管行业生态系统性重塑。监管层面，横向统一法律关系与监管标准，明确资产管理信托基于信托法律关系的私募定位，实现与银行理财、证券资管等机构在合格投资者标准、信息披露等方面的规则拉齐，消除“卖者尽责、买者自负”原则执行中的监管套利空间。纵向强化资本约束与穿透式监管，构建“资质分层-风险计量-科技隔离”的立体监管框架，例如将服务信托复杂度纳入风险资本计量，对ABS受托业务设置硬性门槛。
市场结构方面，非标转标路径加速形成。信托公司通过“非标+标品”策略转型，如政信类产品嵌入低收益标准化资产，拉低整体收益预期但提升合规性。
行业竞争逻辑从“通道依赖”转向“能力驱动”。用益信托指出，新规倒逼信托公司从融资通道向投资管理机构转型，与其他资管机构在组合投资、风险管控等领域展开同质化竞争。上海金融与发展实验室主任曾刚认为，此举将从根本上解决银信合作中的监管套利问题，推动资管行业整体提升服务实体经济效率。
（三）司法实践与争议解决前瞻
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》的实施将对信托纠纷的司法裁判逻辑产生系统性影响，需从适当性义务履行、净值估值争议、通道业务效力认定三个维度构建实务应对框架。
在适当性义务层面，新规与《九民纪要》形成规则合力，显著加重信托公司举证责任。新规要求将投资者承诺书、销售规范确认书纳入信托文件，并强制披露产品风险等级，为司法认定“充分揭示风险”提供刚性标准。“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”原则的明确，将使销售双录记录与风险告知文件成为纠纷中的核心证据。
净值纠纷解决机制中，非标资产年度审计要求赋予外部审计报告特殊证据地位。当估值争议进入诉讼程序时，经第三方审计机构出具的年度审计报告，可能被法院优先采信为资产价值认定依据，信托公司需建立估值方法与审计标准的动态校准机制。
通道业务效力认定呈现从严趋势。新规明确禁止通道类业务的条款，结合既往司法实践中对规避监管行为的否定性评价，未来法院可能倾向于认定此类合同因“以合法形式掩盖非法目的”而无效。律师实务中应重点审查交易结构的“真实管理职责”履行证据，在合同起草阶段嵌入风险隔离条款，并制定包含“监管政策合规性审查-风险敞口量化评估-纠纷应对预案”的全流程操作指引。
四、结论：回归本源与未来展望
（一）制度价值总结
《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》构建“防风险-强规范-促转型”闭环监管体系，明确私募资管本质，禁止通道与资金池业务瓦解风险叠加机制。通过受托人定位条款与全流程管控强化投资者保护，同时引导信托公司向主动管理、标品投资转型，为回归“受人之托、代人理财”本源提供法律框架，长远维护金融体系稳定。
（二）对律师业务的启示
《办法》为律师业务带来非诉与诉讼双重视角的机遇。非诉领域，律师可提供产品设计合规咨询（如穿透审查合格投资者）、制度建设、存量整改方案设计，合同修订需强化“卖者尽责”条款及新增投资者承诺书等文件。诉讼领域，围绕“卖者尽责、买者自负”原则，纠纷或增，律师需聚焦适当性义务、信息披露等争议点，关注双录证据、审计报告举证及信托财产独立性认定（如排除《信托法》第十七条情形）。建议跟踪配套细则，布局非标估值、科技金融信托等新兴法律服务。
（三）行业展望
信托业将聚焦绿色金融（新能源REITs、碳资产信托）、养老金融（税收递延试点、保险金信托）等政策支持领域，依托标品信托、资产证券化构建差异化优势。头部机构可凭借资本实力抢占绿色产业赛道，中小机构可深耕资产服务信托实现突围，行业竞争逻辑转向投研能力、科技赋能（智能投顾、数据信托）与受托人文化建设。
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