本文作者：赣商律师事务所 王福春、万爱玲、王昱雯、周玉妹

前言

随着2023年底宗庆后先生辞世，其子女围绕家族巨额遗产的继承纠纷于2024年2月正式进入香港司法程序，引发财富传承领域的高度关注。作为一起典型的跨境继承案件，本案不仅涉及离岸信托资产的权属认定，更触及内地与香港在信托法、继承法及财产执行等多方面的法律衔接问题。2024年，香港高等法院颁布资产保全令（HCMP2772/2024），并于2025年9月驳回上诉申请，形成了完整的司法闭环。该案的处理过程，不仅展示了香港法院在应对复杂跨境财产争议中的专业能力，也为高净值人群在“一国两制”背景下开展财富传承规划提供了重要参考。

作为财富传承领域的执业律师，我们尤为关注香港司法制度在普通法传统下的运行逻辑及其与内地法律体系的协同机制。香港特别行政区依据《基本法》享有独立的司法权和终审权，其普通法体系在“一国两制”方针下得以完整保留并有效运作。国家主席习近平在多个场合强调中央对香港司法独立的高度尊重，二十大报告也进一步明确要维护由宪法和基本法共同确立的宪制秩序，这为香港作为国际法律及争议解决服务中心提供了坚实的制度保障。

本文拟以宗馥莉继承案为切入点，从财富传承实务的角度，剖析香港法院在案件管辖、资产保全、跨境证据调取与判决认可等环节的操作路径，并系统梳理香港司法体系的核心架构与运行特点。同时，通过比较分析，探讨在“一国两制”框架下，如何更有效地利用香港普通法制度进行跨境财富安排与风险防范。

本案所涉两大焦点——离岸信托资产的实际控制人认定，以及跨境司法协作的效率与路径——正是许多高净值客户在规划家族财富传承时所普遍关切的问题。本文旨在通过对本案的深度解析，为相关专业人士及家族决策者提供实操层面的参考，并就如何在内地与香港两套法律体系中寻求最优传承方案提出建议。

通过这一案例，我们试图进一步回答：在“一国两制”原则下，香港普通法制度如何发挥其独特优势，为跨境财富传承提供稳定、可预期的法律环境？而类似宗馥莉案的继承纠纷，又对完善中国区际司法协助及财富规划实践带来哪些启示？这些探讨，不仅有助于深化对香港司法制度的理解，也将为构建更安全、更高效的跨境财富传承体系提供有益借鉴。

一、宗馥莉与杜建英子女继承纠纷案概述

本案为宗氏家族跨境遗产继承纠纷的典型案例，核心当事人包括娃哈哈集团董事长宗馥莉（宗庆后与施幼珍之女）与宗继昌、宗婕莉、宗继盛（宗庆后与杜建英之子女），争议焦点围绕宗庆后通过建浩创投有限公司（BVI注册）在汇丰银行托管的18亿美元资产展开。纠纷暴露出家族遗产双重架构（娃哈哈股权与海外信托基金）下的利益分配矛盾，以及非婚生子女基于信托文件主张受益权的法律冲突。

（一）案件背景与纠纷起因

宗庆后生前构建了复杂的资产配置体系，其中建浩创投汇丰银行账户截至2024年5月31日的净资产达17.99亿美元，该资产被设计为通过境外信托保障杜建英子女权益。根据关键证据显示：2024年2月2日宗庆后签署的委托书明确委托宗馥莉以该账户资产设立三个信托，分别受益于宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，每人7亿美金，仅分配利息不动本金；2024年3月14日各方协议进一步确认了宗馥莉的信托设立义务。纠纷导火索源于宗馥莉对该账户资产的处置行为，被三原告认为违反信托设立义务，遂于2024年提起诉讼。

（二）诉讼进程与司法裁定

2024年8月一审：资产保全令的作出

香港高等法院原讼法庭林展程暂委法官审理此案（案号HCMP2772/2024），原告提交的核心证据包括：经香港权威机构鉴定无伪造的三份出生证明（父亲栏为"宗庆后"）、娃哈哈信纸上的宗庆后手写信（内容为"为继昌、婕莉、继盛三人预留保障，每人7亿美金"）。法院依据《高等法院条例》第21M条，认定原告对系争资产拥有"可争辩的权益"，裁定作出资产保全令，冻结建浩创投汇丰账户资产，禁止宗馥莉提取、转移或抵押该资金。

2025年9月二审：上诉驳回与原判维持

宗馥莉上诉主张被冻结资金为娃哈哈境外业务储备金，转走的110万美元用于支付越南工厂设备尾款，并强调其已通过遗嘱公证继承娃哈哈29.4%股权且工商登记完毕。香港高等法院上诉法庭于2025年9月26日驳回上诉，维持资产冻结裁定，认为手写密令与委托书构成完整的信托设立意思表示，宗馥莉的资产处置行为缺乏合法依据。

（三）法院裁定的法律适用分析

1.资产保全程序：《高等法院条例》第21M条的实践

根据《高等法院条例》第21M条，法院在作出资产保全令时需审查申请人是否存在"可争辩的权益"及"资产流失风险"。本案中，建浩创投为BVI注册公司，汇丰账户资产具有高度流动性，宗馥莉作为唯一授权管理人存在处置便利。法院结合出生证明的血缘关系证明力与手写密令的财产处分意图，认定三原告的受益权主张具备"可争辩性"，最终裁定持续冻结资产至事实查明阶段。

（四）跨境因素与案件进展

本案凸显跨境继承纠纷的复杂性：一方面，香港法院需对杭州中院出具的亲子鉴定结果进行证据效力审查，该结果将直接影响非婚生子女继承权的最终认定；另一方面，建浩创投的BVI注册地与汇丰银行账户的香港托管属性，要求法院协调不同法域的资产调查程序。当前，香港法院已批准"暂时搁置披露令"，允许宗馥莉暂缓披露账户详细流水，但资产冻结状态持续，案件等待亲子鉴定结果以推进实体分配程序。

此案不仅是家族内部利益的博弈，更成为观察香港信托法实践与跨境司法协作机制的典型样本，其裁定逻辑对同类跨境遗产纠纷具有重要参考价值。

二、香港司法制度的核心架构与运行机制

香港司法制度以《基本法》为宪制基础，构建了以终审法院为核心、多层次法院体系为支撑的独立司法架构，并通过普通法传统与现代程序创新的融合，形成了兼具稳定性与适应性的运行机制。以下从法院组织、司法独立、法律适用及程序创新四个维度展开分析。

（一）法院组织：层级分明的审判体系

香港法院体系在回归后实现了从“不完整审判体系”到“独立终审体系”的转型，现行架构以终审法院为顶点，形成三级审判体系：

1.终审法院：司法终审权的核心载体

依据《基本法》第82条，终审法院自1997年起取代英国枢密院司法委员会，成为香港最终上诉法院，标志着完整司法主权的回归。其组成包括首席法官、3名常任法官及1名非常任法官，非常任法官可由其他普通法地区的资深法官担任，体现普通法司法协作传统。终审法院审理民事及刑事上诉案件，其判决为终局性裁决，对全港司法体系具有判例约束力。

2.高等法院：事实审与法律审的中枢

高等法院分为上诉法庭与原讼法庭，二者职能明确划分：

•上诉法庭：受理来自原讼法庭、区域法院及土地审裁处的上诉案件，侧重法律问题审查；

•原讼法庭：拥有不受限制的民事及刑事管辖权，审理谋杀、商业欺诈等严重刑事案件，以及离婚、遗产继承等复杂民事案件。

3.基层法院与专门法庭：争议解决的前沿

区域法院、裁判法院及各类审裁处构成司法体系的基础层级。其中，区域法院受理标的额100万港元以下民事案件及刑期7年以下刑事案件；小额钱债审裁处、劳资审裁处等专门法庭则以“快捷廉宜”为原则，处理特定领域纠纷，形成对高等法院职能的补充。

（二）司法独立：制度保障下的核心原则

司法独立是香港司法制度的基石，通过《基本法》的宪制保障与具体机制设计，实现司法权行使的“不受干涉性”。

1.法官任免：独立委员会主导的选拔机制

《基本法》第88-90条确立了严格的法官任免程序：法官由行政长官根据司法人员推荐委员会（由首席法官任主席，含法官、法律界及社会人士代表）的推荐任命，选拔标准仅基于“司法和专业素质”，排除政治或其他无关因素干扰。免职程序更为严格，需经终审法院首席法官组成的审议庭建议，确保法官履职无后顾之忧。

2.司法豁免与财政独立：履职保障的双重支柱

•司法豁免权：《基本法》第85条规定，司法人员履行职责的行为不受法律追究，如宗馥莉案中法官对证据采信与法律解释的裁量权不受外界压力影响；

•财政独立：2025年香港司法预算达28亿港元，司法机构政务处独立负责行政支持，确保司法运作不受财政干预。

（三）法律适用：普通法与衡平法的融合实践

香港法律体系以普通法为主体，融合衡平法原则，并以《基本法》为最高法律依据，形成“三级法律渊源”体系：

1.普通法传统：判例约束与司法造法

根据《基本法》第84条，香港法院审理案件时可参考其他普通法地区的先例，判例具有“遵循先例”的约束力。

2.衡平法补充：信托财产独立性的保障

衡平法原则在财产纠纷中发挥重要作用，其核心在于“实质正义优先于形式合规”。

3.《基本法》的宪制地位

作为香港的“成文宪法”，《基本法》不仅为司法独立提供保障，更成为司法审查的依据。自1997年生效以来，法院已通过居留权、语言权利等领域的判例，逐步形成基于《基本法》的判例法体系，使宪制条款从“原则性规定”转化为“可直接适用的裁判规则”。

（四）程序创新：数字化与效率提升的现代转型

为适应复杂商业纠纷与跨境案件需求，香港司法系统近年来推进程序革新，尤以电子诉讼与遥距聆讯为核心：

1.电子诉讼平台：全流程数字化管理

高等法院与区域法院已实现诉讼文件“电子存档全覆盖”，涵盖案件启动、文件送达、判决草拟等环节。以宗馥莉案为例，汇丰银行账户流水等关键证据通过电子披露程序提交，当事人可通过司法机构入门网站实时查阅讼案登记册与文件，大幅缩短证据交换周期。高等法院电子存档系统支持民事诉讼、上诉案件等12类案件类型，区域法院则覆盖传讯令状送达、损害赔偿评估等标准化程序。

2.《法院（遥距聆讯）条例》：疫情后的程序升级

2025年生效的《法院（遥距聆讯）条例》进一步拓展了数字化应用场景，允许法官、当事人及证人通过视频会议参与聆讯。在跨境继承纠纷中，该机制可减少海外当事人的出庭成本。

香港司法制度通过“层级化法院组织”实现审判权的有序行使，依托“任免-豁免-财政”三重机制保障司法独立，凭借“普通法+衡平法+基本法”的混合法律渊源维护裁判灵活性，并通过数字化程序创新提升司法效率。这一架构既延续了普通法传统的稳定性，又适应了回归后宪制环境与社会需求的变化，为复杂商事纠纷的解决提供了制度支撑。

三、香港司法制度与英美法系的渊源关系

英美法系作为全球主要法律体系之一，其核心特征植根于判例法传统与对抗制诉讼模式，并在不同司法管辖区发展出独特分支。香港司法制度作为英美法系的重要组成部分，既延续了该法系的核心原则，又在“一国两制”框架下形成了独特的制度创新。

（一）英美法系的核心特征与分支差异

英美法系以判例法为基石，其核心原则体现为“遵循先例”制度，该制度包含双重约束机制：垂直层面，下级法院必须绝对服从上级法院的判决；水平层面，同级法院的判决虽无强制约束力，但具有重要参考价值。这一传统可追溯至15世纪法官判决报告的规范化，形成了涵盖数十万判例的庞大法律体系，且判例渊源不仅限于单一司法管辖区，而是覆盖所有普通法世界。

在法律方法论上，法官通过归纳过往判例提炼一般规则，进而形成“法官造法”原则，使法律在司法实践中动态演进。对抗制诉讼模式是英美法系的另一显著特征，诉讼过程由当事人主导证据收集与质证，法官则保持消极中立角色。例如，在民事或刑事案件中，双方律师通过交叉询问证人（如笔迹专家）揭示事实争议点，法官仅负责程序引导与法律适用。

尽管同属英美法系，英国与美国的司法体系仍存在结构性差异。英国最高法院受“议会主权”原则约束，无权审查议会立法的合宪性；而美国最高法院通过1803年“马伯里诉麦迪逊案”确立了司法审查权，可宣告国会立法违宪。陪审制度的适用范围亦呈现差异：英国在民事案件中仍保留陪审传统，而美国陪审团制度更广泛应用于刑事与部分民事案件；相比之下，香港的陪审制度适用范围较窄，仅在高等法院原讼法庭审理的严重刑事案件（如谋杀、强奸）中启用，民事案件极少适用。

（二）香港司法制度的英美法系渊源与“一国两制”下的创新

香港的普通法传统源于殖民时期的制度移植。1843年，英国通过《最高法院条例》将普通法、衡平法及英国制定法引入香港，取代原有的中国习惯法体系，奠定了司法独立、判例法传统及法院结构的基础。尽管部分中国习惯法因“不符合现代需求”被废除，但家族作为财产持有单位等传统实践仍在商业活动中存续。

1997年回归后，《香港特别行政区基本法》构建了新的宪制框架，其第8条明确规定“香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法，除同本法相抵触或经香港特别行政区的立法机关作出修改者外，予以保留”，第84条进一步赋予香港法院引用其他普通法司法管辖区判例的权力。这一安排使香港成为普通法体系中罕见的、在非主权国家框架下保持法律传统连续性的司法管辖区。

在制度创新层面，香港形成了两项标志性机制：一是非常任法官制度，终审法院可根据需要邀请其他普通法地区的法官参与审理；二是全国人大常委会释法机制，作为“一国两制”下的独特安排，全国人大常委会对《基本法》拥有最终解释权，如2016年针对立法会议员宣誓问题的释法，凸显了香港司法制度在维护国家主权与保持普通法传统之间的平衡。

此外，香港司法制度在法律解释方法上呈现独特性：法院需结合《基本法》条文进行目的性解释，而非单纯依赖文本原意，这与英美法院侧重文本解释的传统形成差异。同时，原有的陪审制度原则得以保留，确保严重刑事案件审判中公民参与的权利。

综上，香港司法制度与英美法系的渊源关系体现为“传统延续—制度调适—创新发展”的演进路径：既完整保留了判例法、对抗制等核心特征，又通过《基本法》构建了契合“一国两制”的独特法律生态，成为普通法传统与社会主义法治原则交融的典范。

四、继承纠纷对香港司法制度的启示与英美法系比较

（一）制度优势：普通法传统下的产权保护与跨境应对效能

香港司法制度在宗馥莉继承纠纷中展现的核心优势，集中体现于对产权保护的程序严谨性与跨境资产纠纷的协同应对机制。在跨境资产监管层面，香港高院依据《高等法院条例》第21M条冻结被告资产，同时通过“暂时搁置披露令”允许宗馥莉在上诉期间暂不披露汇丰账户信息，实现了资产保全与程序推进的平衡。此外，香港对非婚生子女继承权的保护机制尤为突出，依据《财产继承（供养遗属及受养人）条例》，只要血缘关系得到确认，非婚生子女即享有与婚生子女同等的继承权，这与内地《民法典》“遗嘱优先”原则形成差异，彰显了其在家庭权益保护上的制度特色。

（二）改进空间：信托法确定性与家事司法机制的优化方向

个案暴露的制度短板主要集中于信托安排的模糊性与家事案件的程序完善需求。宗庆后生前信托设立中“手写密令”等形式要件的不明确，导致继承过程中资产权属争议，反映出香港《信托法》在特定情境下的法律确定性不足。对此，可参考英美法系经验，通过立法明确非标准信托文件（如手写指令）的公证要求，强化信托设立的形式合规性。在家事司法领域，香港虽已建立家事法庭，但与英国、美国等普通法地区相比，仍缺乏针对继承案件当事人的心理辅导机制及非诉讼纠纷解决（ADR）程序，未来可引入家事调解员与心理辅导员协同机制，降低对抗性诉讼对家庭关系的破坏。

（三）法系融合：“一国两制”下的普通法与宪制性平衡

香港作为普通法地区，既保留了与英美法系的传统联系，又通过《基本法》实现了法律体系的本地化融合。根据《基本法》第84条，香港法院可引用英国枢密院及其他普通法地区判例，但在法律解释方法上形成独特路径——英美法院侧重文本原意解释，而香港法院需结合“一国两制”原则进行目的性解释，如在跨境司法协作中，既要参考《关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》，又需通过本地程序审查内地司法文书的效力，这种“双重审查”机制为不同法域的规则冲突提供了缓冲。

与英美法系的差异还体现在司法实践细节：香港仅在严重刑事案件中适用陪审团制度，而英国民事案件（如诽谤、欺诈）仍保留陪审传统；在信托财产认定上，香港虽遵循普通法“信托财产独立性”原则，但在家族信托的税务监管与信息披露要求上，更注重与内地税务规则的衔接，这一“灵活性调整”为“一国两制”下法律体系的互补融合提供了实践样本。

香港司法制度在“一国两制”的宪制框架下，通过构建独立运行机制（如法官任免制度、财政保障体系）、坚持判例法适用传统及推进程序创新，实现了普通法内核的坚守与特殊法治环境的适应性统一。这一制度设计既维护了司法体系的稳定性与公信力，又为应对跨境法律问题提供了灵活的解决路径。

总体而言，香港司法制度的运行实践表明，普通法传统与“一国两制”的有机结合，能够形成兼具国际公信力与区域适应性的纠纷解决机制。这不仅为维护香港的法治优势奠定了基础，更为促进粤港澳大湾区乃至更广泛区域的跨境经济活动与法律协作提供了坚实的制度保障。

附录

一、宗馥莉继承纠纷案关键时间线（2024.02-2025.09）

•2024年2月：宗庆后逝世，宗馥莉继承娃哈哈29.4%股权并完成工商登记

•2024年3月：宗馥莉与杜建英子女签署《协议》，确认信托设立义务

•2024年8月1日：香港高等法院颁布资产保全令，冻结建浩创投汇丰账户资产

•2025年8月15日：宗馥莉就资产冻结令提起上诉

•2025年9月26日：香港高等法院驳回上诉，维持资产冻结裁定，暂缓披露令执行

二、香港法院体系结构图（2025年）

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