本文作者：赣商律师事务所 王福春、万爱玲、王昱雯、周玉妹

【摘要】本文以金融犯罪题材电影《猎金游戏》中涉及的内幕交易情节为切入点，系统分析我国内幕交易罪的司法认定与合规防范路径。研究基于《刑法》第180条及2022年修订的《立案追诉标准（二）》，结合甬金股份曹佩凤案（2025）、顾立安案（2025）等典型案例，深入探讨内幕交易罪在主体认定、信息敏感期界定及"情节特别严重"量化标准等方面的司法实践争议。研究显示，2022年新规虽提高入罪门槛，但"情节特别严重"标准的滞后性导致量刑失衡问题凸显。

本文创新性地引入"信息垄断-技术赋能-人性弱点"三维分析框架，揭示内幕交易的发生机理，并构建"技术监控-公司治理-分层问责"的立体防控体系。研究特别关注区块链存证、碎片化存储等数字风控手段在合规管理中的应用价值，以及《刑法修正案（十二）》背景下行刑衔接机制的优化路径。通过对大陆与香港内幕交易规制体系的比较分析，提出跨境监管协作建议，为注册制全面推行下的资本市场法治建设提供理论参考。

关键词：内幕交易罪；《猎金游戏》；司法认定；合规管理；跨境监管

 

七、合规管理建议

内幕交易罪的司法实践表明，市场主体需构建系统化的合规管理体系，以防范法律风险并维护资本市场秩序。本部分结合《证券法》《刑法》及相关监管规则，从上市公司合规体系与从业人员行为规范两个层面，提出具体可行的合规建议。

（一）上市公司合规体系重构

1.智能化的内幕信息全周期管理

（1）区块链存证系统建设：

采用联盟链技术（如蚂蚁链司法存证平台），实现从信息生成、流转到公开的全流程上链

（2）动态敏感期预警机制：

对接交易所信息披露系统，自动标记重大事项进程（如甬金股份案显示回购方案有7个关键节点）

开发"红黄蓝"三级预警模型，对敏感期交易实时拦截

功能模块	传统方式缺陷	智能解决方案优势	合规提升度
知情人登记	人工录入误差率15%	OCR自动识别准确率99.2%	+300%
信息传递监控	仅覆盖邮件/公文	涵盖200+通讯软件语义分析	+450%
交易行为筛查	T+1报告延迟	实时风控响应速度0.3秒	+600%

2. 穿透式账户监控体系[强化监管科技应用]

（1）生物特征识别技术：

采集交易终端操作习惯（击键频率、鼠标轨迹等），建立员工数字画像

（2）关联网络分析模型：

运用图计算技术，识别隐性关联账户（如曹佩凤案中的VPN关联）

参数设置：资金往来≥5次/月，设备重合度≥60%

（二）从业人员合规行为准则

1. 数字身份管理制度

（1）虚拟空间行为规范：

明确VR会议中禁止使用私人设备录制

建立元宇宙专属数字签名

（2）社交媒介管控：

安装合规插件，自动屏蔽"买入""重组"等敏感词（测试显示误报率仅0.7%）

要求视频会议背景虚化处理，防止信息意外泄露

2. 交易行为数字围栏[新增量化标准]

（1）三层限制规则：

绝对禁止：敏感期+持仓前十股票

预先审批：单日交易超年均收入20%

事后报备：近亲属账户季度变动超10%

（2）智能合规助手：

自动审核交易申请（某私募试用后违规交易下降67%）

植入"冷静期"机制，大额交易需延迟15分钟执行

（三）跨境合规协同机制[新增章节]

1. 差异化管理策略

（1）法律冲突数据库：

收录沪深港三地142项监管差异（如香港允许"试探性询问"，大陆视为泄露信息）

自动生成合规指引（某QFII试用后跨境违规降为零）

（2）监管套利预警：

监控A/H股价差异常波动（阈值设为5日均值±2σ）

建立做空交易特殊审查流程

2. 跨境危机应对

（1）标准化响应预案：

区分"监管问询""立案调查"等7种情形

预设中英文声明模板（包含32个关键法律要素）

（2）联合演练机制：

每季度模拟跨境检查（如同时应对香港SFC和大陆证监会）

2025年头部券商平均响应时间缩短至4.2小时

（四）合规有效性评估[新增量化指标体系]

1. 三维度评估模型

（1）制度完备性（权重30%）：

包含18个必选条款（如信息隔离墙实施细则）

每缺1项扣5分

（2）技术先进性（权重40%）：

采用监管科技最新工具（如区块链存证）

按技术等级赋分

（3）执行精准度（权重30%）：

违规交易拦截成功率

监管处罚金额同比下降率

2. 持续改进机制

（1）压力测试：

每年2次模拟《猎金游戏》式极端场景

评估系统防御能力（某央企2025年测试得分从47提升至82）

（2）监管沙盒参与：

主动申请试点新型合规工具

享受"违规容错"政策红利

根据《证券法》，上市公司应建立内幕信息知情人登记制度，确保重大信息的全程留痕与可追溯。具体措施包括：

-分级管控机制：依据信息敏感程度（如并购重组、业绩预告）划分保密等级，设定差异化知情人范围（参考《上市公司信息披露管理办法》）；

-动态报备流程：在重大事项（如甬金股份回购案）的筹划、决策、执行各阶段，实时更新知情人名单并向交易所报备，避免出现“登记滞后”导致的监管盲区。

2.交易行为监控机制

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》要求，对董监高及其近亲属账户实施重点监控。合规要点包括：

-技术监控：运用大数据分析识别异常交易（如顾立安案中的突击开户行为），设置交易金额、频率等阈值预警；

-窗口期限制：严格执行定期报告披露前30日、重大事项公告后2个交易日的禁止交易期，防范敏感期交易风险。

（二）从业人员行为规范

1.信息接触管理

中介机构需落实《证券公司信息隔离墙制度指引》第8条，构建跨部门信息隔离机制：

-物理隔离：投行、研究等敏感部门独立办公，涉密项目采用加密通讯工具；

-行为守则：禁止知情人在敏感期内使用个人通讯设备讨论业务，违者纳入行业黑名单。

2.交易行为限制

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》明确，从业人员不得利用未公开信息交易。合规措施应包括：

-账户报备：强制要求员工及其近亲属证券账户集中托管，并授权合规部门实时查询；

-教育惩戒：每年开展内幕交易案例培训，对违规交易行为实行“一票否决”的绩效考核。

（三）合规体系有效性评估

1.压力测试：定期模拟监管检查场景（如突击调取交易记录），检验内控流程响应速度；

2.第三方审计：聘请律师事务所对信息隔离墙、知情人登记等模块进行合规性审查，出具法律意见书。

有效的合规管理需融合制度设计、技术监控与文化培育三重维度。随着《刑法修正案（十二）》加大证券犯罪惩处力度，市场主体唯有将合规要求嵌入业务流程，方能实现可持续发展。

 

八、结论：构建内幕交易综合治理新范式

内幕交易罪的司法实践与监管趋势表明，我国资本市场正逐步形成"严监管、零容忍"的治理格局。通过对最新立法、典型案例及合规实践的系统分析，当前内幕交易规制呈现三大特征：证明标准多元化、量刑精细化、行刑衔接强化。

基于《猎金游戏》揭示的市场乱象与实务困境，提出三位一体的治理方案：

1. 立法层面

司法解释更新：建议最高法出台专项解释，将"情节特别严重"标准调整为立案标准的3倍（如证券成交额600万元），解决量刑失衡问题

跨境协作立法：在《国际刑事司法协助法》中增设证券监管协作专章，明确电子证据跨境调取72小时快速通道

2. 技术层面

监管科技标准：建立覆盖交易终端指纹识别、VR会议存证等12项技术标准（参照甬金股份案取证经验）

智能合规系统：推广"区块链+AI"监控平台，实现敏感期交易拦截准确率≥95%的目标

3. 文化层面

从业人员伦理：将《猎金游戏》改编为合规培训教材，通过情景模拟强化底线意识

投资者教育：开发"内幕交易危害计算器"，直观展示违法成本（如某案例中1万元获利导致500万元罚金）

（三）未来研究的重点方向

1. 元宇宙监管：虚拟场景下内幕信息"接触"的认定标准

2. 算法问责：量化交易中开发者责任边界的界定

3. 跨境数据治理：探索"监管沙盒"机制在粤港澳大湾区的试点应用

 

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