本文作者：赣商律师事务所 王福春、万爱玲、王昱雯、徐志伟 

【摘要】合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，“QFLP”）制度旨在通过地方试点政策的方式，允许符合条件的境外投资者参与中国境内的股权投资，是境外投资者参与中国境内股权投资的重要途径之一。近年来，中国资本市场对外开放步伐加快，QFLP制度作为连接境外资本与境内股权投资的重要桥梁，多地QFLP试点政策于2023年后密集更新。外资基金管理人准入条件放宽、投资范围扩展、跨境资金流动便利化程度提升。本文深入分析了QFLP新规的核心变革与政策逻辑，探讨了外资基金在现行监管框架下的典型架构设计与运作模式，剖析了合规路径面临的现实挑战，并提出了相应的应对策略。研究认为，QFLP制度未来有望在吸引长期资本、促进产业升级方面发挥更重要作用，建议监管机构统一试点政策、完善配套措施、建立监管沙盒机制并加强国际监管协作，市场机构应建立动态合规体系以把握政策红利、防范风险。

关键词：QFLP制度；外资基金架构；合规路径；跨境投资

一、引言近年来，中国资本市场对外开放步伐持续加快，QFLP（合格境外有限合伙人）制度作为连接境外资本与境内股权投资的重要桥梁，经历了从区域性试点到全国性扩展的关键转型。自2010年上海率先启动QFLP试点以来，该制度逐步扩展至北京、天津、深圳、海南等多个地区。截至2023年底，全国已有超过200家QFLP基金设立，总管理资产规模达到5000亿元人民币。2023年以来，《私募投资基金登记备案办法》等一系列新规的出台，标志着QFLP制度进入新阶段。外资基金管理人准入条件放宽、投资范围扩展至新兴产业领域、跨境资金流动便利化程度显著提升。以北京为例，2021年出台的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》，将单只基金最低规模要求从5亿元降至1亿元，同时取消了有限合伙人（LP）层面的外资认缴比例限制（允许外资100%出资），但试点基金管理企业（GP）的外资出资比例仍限制在80%以内。这一政策转向既是对“双循环”发展战略的积极响应，也是中国在全球资本竞争格局中增强制度型开放优势的重要举措。然而，新规在落地过程中仍面临地方执行差异、多层架构合规边界模糊等现实挑战，亟需从理论与实务层面进行系统性梳理。本文旨在通过分析QFLP新规的核心变革与政策逻辑，厘清外资基金在现行监管框架下的合规路径。一方面，将深入解读政策文本中关于基金管理人资质、跨境资金流动、投资范围限制等关键条款的监管意图；另一方面，结合典型外资基金架构案例，探讨新规对“募投管退”全链条操作的实际影响，为市场参与者提供兼顾效率与合规的解决方案。研究不仅有助于外资机构把握中国股权投资市场的制度红利，也为监管部门优化政策工具提供实证参考。

二、QFLP制度概述

（一）QFLP制度的定义与背景

QFLP（合格境外有限合伙人）制度是中国在资本项目开放进程中针对境外资本参与境内股权投资设计的一项特殊安排。它允许境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。在早期，外商来华开展股权投资主要受限于外商投资准入和资本项目结汇的限制。2010年12月发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）首先试图突破外商投资准入限制，尝试提供接近内资私募基金的待遇。此后，各地陆续推出QFLP试点政策，为外资进入中国私募股权投资市场提供了新的途径。

（二）QFLP制度的发展历程

自2011年上海率先启动QFLP试点以来，该制度逐步扩展至北京、天津、重庆、深圳、广州等多个主要城市。在发展过程中，各地区根据自身情况制定了不同的试点政策，早期试点阶段，各地在基金管理人资质、外资比例限制、投资范围等方面存在较大差异，导致市场参与者的合规成本较高。近年来，监管机构逐步推动政策统一化，放宽外资准入条件，简化备案流程，并尝试建立更具可预期性的监管框架。截至2023年5月，全国QFLP试点地区至少已达50多个，各试点地区积极对接国家最新政策，接轨行业监管要求，搭建更开放、更便利、更市场化的QFLP监管政策体系。

（三）QFLP制度的优势与意义

相较于QFII（合格境外机构投资者）等传统外资准入机制，QFLP的核心优势在于其灵活的投资范围，允许境外资金通过私募基金形式直接投资于未上市企业股权、创业项目以及部分符合条件的不良资产，从而更直接地支持实体经济发展。QFLP制度的发展与人民币国际化、跨境投融资便利化等宏观战略密切相关。它为境外资本提供了参与中国高成长性产业的机会，也为境内企业拓宽了国际化融资渠道。同时，该制度的实施有助于提升中国金融市场的国际化和多元化水平，促进产业升级和经济发展。

三、QFLP新规的核心变化与政策解读

（一）准入机制的优化

新规最显著的变化在于准入机制的优化，将原先带有审批性质的备案流程转变为真正的备案制，大幅降低了外资基金管理人的设立门槛。部分地区大幅放宽QFLP基金管理人的资质要求，涉及管理人境外股东资产规模、境外金融牌照、高管人员数量及资质等方面。例如，北京、深圳、海南、广州及南沙新区、宁波、青岛自贸区等地均已取消（或未设置）对QFLP基金管理人注册资本的特殊要求。从律师实务角度来看，律师在协助外资基金管理人申请QFLP资格时，需要对各地政策差异有深入了解，准确把握资质要求的变化，为客户提供精准的合规建议。比如在为客户选择注册地时，要综合考虑当地政策对管理人资质的要求以及后续运营的便利性。

（二）投资范围的扩展

在投资范围方面，监管层逐步放宽限制，从早期的单一股权投资扩展至涵盖创业投资、定向增发、可转债等多种资产类别，部分试点地区甚至允许参与上市公司并购重组等更复杂的交易结构。如天津滨海新区出台的《天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法》规定，试点基金可依法依规投资未上市公司股权、上市公司非公开发行和交易的普通股、夹层投资、私募债、不良资产等范围。律师在处理涉及QFLP基金投资范围的业务时，要严格审查投资项目是否符合当地政策和法律法规的要求。对于一些新兴的投资领域，如不良资产投资等，律师需要协助客户评估投资风险，确保投资行为的合法性和合规性。同时，在起草投资协议等法律文件时，要明确投资范围和双方的权利义务，避免潜在的法律纠纷。（三）外汇管理政策的调整

外汇管理政策的调整同样值得关注。新规在维持宏观审慎管理的前提下，对QFLP基金的跨境资金流动提供了更多便利化措施。这包括简化外汇登记手续、优化结汇流程，以及在一定额度内允许更灵活的资金汇出入安排。部分试点地区允许“先分后税”，结汇自由度较高，显著提升了境外投资者的资金使用效率，降低了跨境投资的制度性成本。律师在处理外汇相关事务时，要熟悉外汇管理政策的变化，协助客户办理外汇登记、结汇等手续。在资金汇出入过程中，要确保资金流动的合法性和合规性，避免违反外汇管理规定。例如，在处理跨境资金流动时，要注意审查资金来源和用途的真实性，防止洗钱等违法犯罪行为。

（三）监管协同的加强

在监管协同方面，新规加强了与私募基金监管体系的衔接，要求QFLP管理人同时遵守中基协的登记备案要求。这种“双层监管”模式既保持了对外资基金的特殊管理，又将其纳入统一的私募基金监管框架，有利于防范监管套利。新规对反洗钱、投资者适当性管理等方面的要求与境内私募基金保持了一致，体现出监管标准趋同化的政策取向。律师需要协助QFLP管理人建立健全合规管理制度，以应对“双层监管”的要求。在反洗钱和投资者适当性管理方面，律师要指导客户制定相应的流程和措施，确保客户的业务活动符合监管要求。例如，协助客户建立投资者尽职调查制度，对投资者的身份、资产状况、风险承受能力等进行全面审查，确保投资者符合适当性要求。

四、外资基金典型架构设计与运作模式

（一）外资基金架构的主要类型

外资基金在中国市场的架构设计呈现出明显的政策适应性特征。在QFLP框架下，主流运作模式主要分为境内管理型和境外管理型两大类别。1、境内管理型架构通常采用“外资基金管理人 + 境内有限合伙”的形式，境外资金通过QFLP通道入境后，由境内管理人负责具体投资运作。这种模式的优势在于能够充分利用境内管理团队的本土资源，同时享受中外税收协定的优惠待遇。例如，上海银行QFLP托管业务中，合作的企业类型包括“外管外”“中管外”等，为QFLP企业提供了全生命周期的服务。2、境外管理型架构外商独资或中外合资的QFLP管理企业作为管理人，发起设立以境外投资者为主体的QFLP基金。这种模式在初期阶段较为常见，随着内资管理能力的提升，“外资管内资”和“内资管外资”模式也逐渐增多。律师在为外资基金设计架构时，需要根据客户的需求和实际情况，选择合适的架构类型。在设计过程中，要充分考虑税收、合规等因素，确保架构的合法性和有效性。例如，在采用多层有限合伙结构进行税务优化时，律师要确保该结构符合相关税收法规和监管要求，避免因税务问题引发的法律风险。

（二）资本流动路径

成熟的外资基金普遍采用“境外募资 - 境内投资 - 境外退出”的闭环设计。通过在香港或开曼群岛等离岸金融中心设立特殊目的载体（SPV），基金可以实现投资本金的跨境流动和收益汇回。近年来部分外资基金开始尝试“境内募资 - 跨境投资”的创新模式，利用QFLP试点地区的政策优势，将人民币资金投向海外优质资产。律师在处理资本流动相关事务时，要协助客户制定合理的资金流动方案，确保资金的跨境流动符合外汇管理政策和其他相关法律法规的要求。在资金退出阶段，律师要协助客户办理相关手续，如外汇登记、税务申报等，确保资金能够顺利汇出境外。同时，要关注资金流动过程中的风险，如汇率风险、政策风险等，并为客户提供相应的风险防范建议。

（三）税务效率考量

税务效率始终是架构设计的核心考量因素。实践中，外资基金通常通过多层有限合伙结构实现税务优化，包括利用税收协定优惠、合理分配应税所得等。特别是在海南自贸港等特殊经济区域，外资基金可以享受更优惠的税收政策和更灵活的外汇管理措施。例如，符合条件的海南QFLP企业，若主营业务属于鼓励类产业目录且满足实质性运营要求，可申请享受15%企业所得税税率。律师需要熟悉各地的税收政策，为客户提供专业的税务筹划建议。在设计架构和制定投资方案时，要充分考虑税务因素，确保客户能够合法合规地降低税负。同时，要协助客户处理税务申报、纳税等事务，避免因税务问题引发的法律风险。例如，在利用税收协定优惠时，律师要确保客户符合协定规定的条件，并按照规定的程序申请享受优惠。

五、合规路径的现实挑战与应对策略

（一）监管要求动态变化带来的挑战

外资基金在QFLP框架下的合规运作面临着多层次的现实挑战。监管要求的动态变化是最主要的系统性风险，各地试点政策的差异性和调整频率给基金的长期规划带来不确定性。例如，部分地区对基金管理人的实缴资本要求存在显著差别，而外汇管理细则的频繁更新则直接影响资金跨境流动的效率。律师需要建立专门的合规跟踪机制，及时关注政策变化，为客户提供准确的政策解读和合规建议。定期对客户的合规情况进行评估和审查，发现问题及时提出整改措施。同时，加强与监管部门的沟通，了解政策意图和监管动态，为客户争取有利的政策环境。例如，当某地区调整基金管理人实缴资本要求时，律师要及时通知客户，并协助客户根据新要求调整运营策略。

（二）实际操作中的合规难点

实际操作中的合规难点集中在资金流动的全流程管理。从初始的投资者适当性审查，到投资过程中的反洗钱监控，再到退出阶段的外汇登记，每个环节都可能出现合规风险。特别是在多层架构下，资金流向的透明度和最终受益人的识别往往成为监管关注的重点。近期监管机构对“假外资”和“通道业务”的查处力度加大，更凸显了实质合规的重要性。律师要协助客户建立健全资金流动管理制度，加强对资金流向的监控和管理。在投资者适当性审查环节，要协助客户制定严格的审查标准和流程，确保投资者符合相关要求。在反洗钱监控方面，要指导客户建立反洗钱内部控制制度，加强对客户身份、资金来源等信息的审查。在退出阶段，要协助客户办理外汇登记等手续，确保资金退出的合法性和合规性。例如，在多层架构下，律师要协助客户梳理资金流向，明确最终受益人，避免因资金流向不透明引发的监管风险。

（三）应对策略

为应对这些挑战，领先的外资基金已开始构建体系化的合规解决方案。这包括设立专职合规团队、引入智能化的合规管理系统，以及与专业法律税务顾问建立长期合作。值得注意的是，合规成本的控制同样关键，基金需要在风险防范和运营效率之间寻求平衡。随着监管科技的快速发展，利用大数据和人工智能技术提升合规效能，正成为行业的新趋势。律师可以为客户提供全方位的合规服务，协助客户建立合规体系。在设立专职合规团队方面，律师可以协助客户招聘和培训合规人员，制定合规岗位职责和工作流程。在引入智能化合规管理系统方面，律师可以协助客户选择合适的系统，并确保系统的功能符合监管要求和客户的实际需求。同时，律师要定期对客户的合规体系进行评估和优化，确保合规体系的有效性和适应性。例如，律师可以根据监管要求和客户业务的变化，及时调整合规体系的内容和流程。

六、QFLP制度的发展前景与政策建议

（一）QFLP制度的发展前景

QFLP制度的未来发展将与中国金融市场开放进程深度绑定。在当前全球经济格局重塑的背景下，该制度有望在吸引长期资本、促进产业升级方面发挥更重要作用。从政策导向来看，监管层正朝着“放宽准入、优化流程、强化监管”三位一体的方向推进改革，未来可能在投资范围、额度管理等方面给予更大灵活性。特别是随着人民币国际化进程加速，QFLP或将成为连接在岸与离岸市场的重要纽带。

（二）政策建议

1、统一试点政策建议监管机构进一步统一各地试点政策，建立标准化的备案和监管流程，减少地方政策差异带来的合规成本。加强对试点政策的宣传和解读，提高政策的透明度和可预期性。

2、完善配套措施完善配套的外汇管理措施，进一步简化外汇登记手续，优化资金汇兑流程，提高资金跨境流动的效率。加强对跨境资金流动的监测和管理，防范金融风险。

3、加强国际监管协作加强国际监管协作，提升制度的透明度和可预期性。与国际金融组织和其他国家的监管机构加强沟通与合作，共同制定和完善跨境投资监管规则，防范跨境金融风险。

（三）市场机构的应对策略对市场机构而言，需要建立动态合规体系，既要把握政策红利，也要防范跨境投资中的法律和运营风险。加强对政策的研究和分析，及时调整投资策略和业务模式；加强内部管理，提高合规意识和风险管理能力；加强与监管部门和其他市场机构的沟通与合作，共同推动QFLP制度的健康发展。从长远看，QFLP制度的成熟离不开市场化、法治化、国际化的制度环境支撑。通过不断完善政策体系和监管机制，QFLP有望发展成为一个更具包容性和竞争力的跨境投资平台，为中国经济的高质量发展注入新的动力。
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