8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“分拆上市规定”），并向社会公开征求意见。此前，市场普遍预期将允许A股公司分拆子公司在科创板上市。而此次，新规创新力度更大，将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。

一、分拆上市的意义
1、提升母公司的市值
分拆上市能够重塑上市公司估值体系，一是分拆上市后公司不同业务将被重新估值定价，有助于避免高估值业务被低估值业务拖累；二是由于不同市场存在估值差异，分拆后的子公司在估值更高的市场上市后母公司亦可获得资本溢价。
2、拓宽公司融资渠道
分拆上市也给资本市场积极的推出预期，推动PE/VC等机构参与进子公司的投资，进一步驱动创新发展。当母公司认为自身价值被低估而子公司价值被高估时可以选择分拆上市；反之，则以母公司为主体进行再融资，两条股权融资途径的建立拓宽了公司的融资渠道。
3、进行子公司管理层激励
n 子公司上市后，可以通过股票期权的制度设计对子公司的管理者进行更好的激励。此外，分拆上市还有提高管理层效率、帮助上市公司给市场传递信号、寻求友好股东抵御敌意并购等积极作用。
4.体现了多层次资本市场公平
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制度的实施意见》明确“达到一定规模的上市公司，可依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”，按照《分拆境内上市规定（征求意见稿）》规定，A股上市公司分拆子公司上市不设置板块限制，体现了市场公平。

二、分拆上市的五种途径
1、让渡控股权后的间接分拆上市（国内上市公司分拆在A股上市更多是以控股变参的形式出现）。
2、分拆后子公司在新三板挂牌。
3、分拆后发行H股赴港上市。
4、分拆子公司通过红筹架构在境外上市
5、科创板达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

三、A股分拆境内上市的监管逻辑
本着A股IPO“优中选优”的监管理念，对于A股分拆境内上市采取了“宁缺毋滥”的监管精神。本次《分拆境内上市规定（征求意见稿）》的出台实则反映了监管从“完全禁止”到“谨慎放开”的监管思路。理解分拆上市的条件，需要读懂规定里的硬性标准与隐形门槛。
新规中对上市公司分拆条件的规定，总计7条，可视为“硬性标准”。尤其在上市公司盈利指标方面，规定了严格的财务指标条件，相比2010年3月的六项条件，更为明确、细化、严格，但同时更具执行性与方便监管，本质上体现了“宁缺毋滥”、“谨慎放开”的监管思路。具体看，主要涉及财务性、规范性、独立性三大方面。
a财务性要求方面，主要是对拟分拆上市公司设置了盈利门榄、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。具体看，包括上市公司股票上市已满3年，最近3个会计年度连续盈利、且按权益剔除拟分拆子公司净利润后的累计净利润不低于10亿元。上市公司合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司，在最近1个会计年度里净利润、净资产不得超过上市公司合并报表的50%、30%。
b规范性要求方面，主要是上市公司不存在资金与资产被控股股东、实控人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实控人，最近36个月内未受到过证监会行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告，要被注册会计师出具无保留意见审计报告。
c独立性要求方面，包括上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，新规还要求，上市公司及拟分拆所属子公司的董事、高管及其关联人员，在子公司持股不得超过分拆前总股本的10%。
2、新规中做出的部分表述与条件规定，还含有一些“隐形门槛”。
比如，分拆上市条件第5条要求，上市公司最近3个会计年内发行股份及募集资金购买的业务和资产，不得分拆。所属子公司主要从事金融业务的，不得分拆。此外，分拆上市条件里提到，上市公司应充分说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。考虑到上市公司系所属子公司的控股股东，但从所属子公司独立IPO或借壳层面理解，上述分拆条件中要求的“独立性”是题中应有之义。“规范运作”则是对上市公司的常规性动作。证监会在起草说明中的另一句表述则称，上市公司分拆对服务科技创新和经济高质量发展，具有积极意义。
a分拆的子公司需要有科技创新，业态或盈利模式要较成熟。这样能有针对性地解决在上市公司体内发展时所受到的限制与约束，实现子公司融资渠道拓宽、估值提升、有效激励。
b分拆子公司要跟上市公司原主业形成差异性。这是在避免出现造壳等资本运作，造成资本市场的资源浪费，背离制度创新的本意。

四、分拆上市的步骤流程与监管导向是什么？
分拆上市，有分拆、上市这前后两步。此次新规对于两个环节的每一步骤都做说明，同时还明确了较为严格的监管立场。
根据《分拆境内上市规定（征求意见稿）》的起草说明，“上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；从所属子公司层面规定了‘分拆子公司上市（含IPO或借壳）’应按照现有首发或者重组规定实施。涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定”，上市公司分拆按照重大资产重组的规定充分披露信息，还要履行股东大会特别决议程序；分拆后子公司发行上市，应遵循首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。在具体执行中，还要求上市公司充分披露分拆的影响，并提示风险。履行董事会、股东大会的程序，并且必须经出席会议的2/3股东以上表决通过，并且要求出席的2/3中小股东表决通过。
新股还对中介机构责任作出要求。在分拆阶段，上市公司需要聘请券商担任财务顾问，就分拆进行核查并出具意见。另外，在所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度里，财务顾问应持续督导上市公司维持其独立上市地位，还需要持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营、持续经营能力等情况。
更为严格的是，在对分拆上市行为的监管上。根据新规要求，证监会和证券交易所重点关注分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场行为，大力打击利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等 违法违规行为。此外，还会重点监管分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管这三个环节，尤其是同业竞争、关联交易的监管。此举是为了严防上市公司利用关联交易，输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

五、符合条件的上市公司有多少家？
按照分拆上市里的硬性条件与隐形门槛，A股符合分拆上市条件的公司有多少？
按照硬性条件的测算，符合财务性、规范性、独立性具体要求的，两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求，这240多家公司旗下，符合上市条件的公司基数不小。
但是，如果结合有关隐形条件，符合条件的上市公司数量则骤减。
从更为严格口径的测算来看，母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看，两市有约90家上市公司符合分拆上市条件，占A股公司总家数的2.5%。隐性门槛的约束力可见一斑。
根据新规，A股上市公司需要满足财务指标、规范运作、独立性等多个标准，对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模，上市公司及实际控制人行政处罚情况、募集资金投向、董高持股占比、子公司独立性等都有明确规定。
硬性条件明确且隐形门槛不低、突破大但监管严，这是此次新规的鲜明特点。

六、科创板分拆上市的客户画像
1、上市公司子公司或部分业务处于高新技术产业和战略性新兴产业：也即属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以应当实现财务独立和业务独立。
2、上市公司的子公司或部分业务有较大业务潜力，但暂时受制于融资规模：当前 A 股上市公司的子公司或部分业务如果有较大的业务潜力，但进一步扩张受到融资规模的限制，上市公司会有更大的动力进行分拆上市。
3、上市公司及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业。
4、上市公司持续经营良好，子公司的资产和业务相对母公司独立：A股上市公司若希望在科创板分拆上市，自身应当具备持续经营条件，子公司司业务跨度过大，计划缩减业务跨度，聚焦强化主营业务相对优势。