1.博实股份（002698）

焦点：国有股权划转。

反馈问题：请保荐机构及律师就工信部是否有权对公司国有资产界定及历史沿革、股权演变的合法合规性出具确认文件进行核查并发表意见。

解释：

针对该问题，金杜经办律师核查了公司历史沿革、股权演变的相关工商登记材料、验资报告、股权转让协议、股东（大）会及董事会决议、国有股权划转批文、国有产权登记备案文件及相关政府文件等。

经金杜核查，博实有限自设立以来，除1999年专有技术增资在程序上存在一定瑕疵外（详见问题2答复），其历史沿革、历次股本演变均合法、合规、真实、有效。其中，2001年、2006年国有股权无偿划转分别系根据哈工大2001年9月10日出具的校科[2001]611号《哈尔滨工业大学关于无偿划拨“哈尔滨博实自动化设备有限责任公司”股权的决定》、国防科学技术工业委员会（以下简称“国防科工委”）2003年12月17日出具的科工改[2003]1189号《国防科工委关于同意组建哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司的批复》及哈工大2004年4月20日出具的校企发[2004]240号《关于划拨学校股权的决定》实施。

根据当时有效的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）第八条：“企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案”。另外，当时有效的《国防科工委委属高校国有资产管理办法》（国防科工委2000年10月4日发布）对委属高校下属企业间的国有资产无偿划转事项并未作出特别规定。

金杜认为，发行人历史沿革过程中二次国有股权无偿划转事项均在哈工大校属全资子公司间进行，由哈工大审批执行，并报财政部办理了国有资产变动产权登记，相关审批及备案程序符合当时国有资产处置的相关规定，合法、合规、真实、有效。

2010年7月21日，财政部下发财教函[2010]58号《财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司（筹）国有股权管理方案的函》，同意发行人的国有股权管理方案。

金杜认为，发行人的国有资产界定、历史沿革、股权演变均已依据当时的相关规定履行了有权部门的批准及备案程序。2008年工信部成立后，其成为哈工大上级主管部门。工信部2011年2月21日出具工信部财函号[2011]58号《关于确认哈尔滨博实自动化股份有限公司增资、股权赠与及股权划转事项的函》，确认公司“1999年增资；2001年国有股权无偿划转、增资及股权赠与；2002年增资和2006年国有股权无偿划转事项均真实、合法、有效、程序完备。”的行为属对下属企业历史沿革过程中股权变动情况的辅助性评价和追溯确认，并非对国有资产处置的事前审批，因此，工信部所出具相关确认函是合法有效的。

分析：

2001年、2006年国有股权无偿划转均在哈工大下属子公司之间进行，经哈工大《决定》、国防科工委《批复》、哈工大《划拨学校股权决定》，程序完整，无瑕疵。

《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）第八条：“企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案”。

工信部出具《确认函》，对企业历史沿革中股权变动情况进行辅助性评价和追溯确认。

 

2.宏大爆破（002683）

焦点：全民所有制企业改制为有限责任公司，以设立有限责任公司及增资扩股的方式。

反馈问题：请保荐人、律师结合广东宏大爆破工程由全民所有制企业改制为有限责任公司的过程，对有限责任公司改制的合法合规性、是否取得有权部门的批准发表明确意见。

解释：

（一）广东宏大爆破工程公司（以下简称“宏大工程”）改制及其方案制定的背景情况

为贯彻落实《国务院关于“九五”期间深化科技体制改革的决定》（国发〔1996〕39号）文件精神，深化广东省属国有企业改革，1999年6月18日广东省省政府颁发关于《广东省深化科技体制改革实施方案》（粤府〔1999〕51号）文件，明确提出要求广东省工程技术研究所（原广东省煤炭工业研究所）等省属全民所有制科研机构将发展目标定位于技术开发类型科研机构，并逐步由事业法人转为企业法人，该文件同时允许该类型的科研机构整体或将所属的企业法人等经济实体，通过吸收法人和个人投资入股，按照《公司法》改组为股份有限公司或有限责任公司；或通过吸收内部职工入股，改组为股份合作制企业和员工内部持股企业。

2003年8月23日，为进一步实现省属国有企业投资主体多元化，加快国有企业建立现代企业制度的步伐，广东省人民政府办公厅转发广东省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知（粤府办[2003]67号）文，明确提出改制的具体形式可通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式将省属国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司。

为贯彻上述文件精神，在广业公司的支持下工程研究所制订了《广东省工程技术研究所科研体制改革实施方案》（工程研究所职代会五届四次会议通过），对工程研究所及下属企业的改制提出了要求。为了响应上级关于改制的要求，推进经营机制改革，提高自身的市场竞争力，宏大工程亦根据自身实际情况及发展需求，提出在确保国有资产不流失的情况下，通过采取固化存量、吸收增量、扩大规模、优化股本结构，同时吸收内部员工入股的改制计划。

基于上述改制背景，鉴于宏大工程系由工程研究所出资的全民所有制单位，经工程研究所的两级上级主管单位伊佩克环保、广业公司同意，工程研究所将其在宏大工程的全部出资进行评估量化，在此基础上进行增资扩股，引进包括内部员工及广业公司其他下属法人股东，同时将企业改制为有限责任公司并增资至1,500万元。

（二）改制过程

经本所律师核查，宏大工程2003年由全民所有制企业改制为有限责任公司的过程如下：

1、改制方案的制定与批准

根据宏大工程2002年有效的企业法人营业执照及工商档案资料记载，宏大工程的经济性质是全民所有制，注册资本115万元，经营范围是爆破工程、土石方工程、各类地基与基础工程的施工，主管部门是工程研究所。同时依据广业公司下发的《关于明确广东省伊佩克环保产业有限公司组成企业的复函》（广业函【2002】68号文），广业公司为支持其全资子公司伊佩克环保的发展，将工程研究所变更为伊佩克环保的全资子公司。

（1）改制方案的制定及其立项

2002年9月，宏大工程拟定《广东省宏大爆破工程公司增资扩股改制实施方案》，依据该方案，宏大工程改制为有限责任公司，股东构成为伊佩克环保、工程研究所、广之业公司及宏大工程管理和技术骨干人员等自然人投资者。其中国有法人合计持股占45%，原宏大工程管理和技术骨干人员合计持股占55%。出资方式为工程研究所以经评估的实物资产作价出资，伊佩克环保、广之业公司及宏大工程管理和技术骨干人员均分别以现金出资。

2002年12月4日，广业公司核发《关于广东省宏大爆破工程公司增资扩股改制立项的批复》（广业企（复）[2002]748号）文，原则同意宏大工程的增资扩股改制立项。

2003年9月12日，伊佩克环保向广业公司报送宏大工程改制方案和章程、出资协议书、股比设置的框架意见等文件，其中附件《关于广东省宏大爆破工程公司增资扩股改制进程的说明》拟定注册资本的构成中，国有法人出资额共675万元，占出资总额的45%，自然人出资共825万元，占出资总额的55%。

（2）职工代表大会审议

2003年11月10日，宏大工程召开职工代表大会，决议通过了《广东省宏大爆破工程公司增资扩股改制实施方案》。

（3）改制方案的批准

2003年11月12日，广业公司出具《关于同意广东省宏大爆破工程公司改制及增资扩股的批复》（广业经（复）[2003]635号），原则同意宏大工程改制为有限责任公司并增资扩股。依据该批复，宏大工程增资扩股到1,500万元。其中国有资本持有675万元，占出资总额的45%，其中伊佩克环保现金出资300万元，占出资总额的20%；工程研究所以宏大工程经评估的净资产值作价出资300万元，占出资总额的20%；广之业公司现金出资75万元，占出资总额的5%；郑炳旭等六名自然人投资者的出资额及其55%的比例则按批复的方案进行出资。

就第（1）所言的本次改制方案的立项及上述批复权限事宜，经本所律师核查，广业公司是2000年5月11日根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅《关于印发<</SPAN>广东省省属国有企业资产重组总体方案>的通知》（粤办发[2000]9号）文和广东省经济贸易委员会《关于同意广东省广业资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸[2000]622号）文批复同意设立的国有资产经营公司，依据上述粤办发[2000]9号、粤经贸[2000]622号文件及广东省人民政府办公厅核发的《广东省省属国有资产经营公司资产经营责任制暂行办法》（粤府办[2001]79号）文规定，本所律师认为：广业公司系广东省人民政府国有资产出资者的代表，其有权对其下属单位宏大工程的改制事宜进行立项及审批。

2、资产评估

2003年6月25日，广东新华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（粤新评字[2003]第D075号），宏大工程净资产评估值为366.29万元。2003年10月24日，广东省财政厅核发《关于授权对省宏大爆破工程公司整体资产评估报告进行合规性审查意见的函》（粤财企函[2003]172号）文，同意广业公司对宏大工程整体资产评估报告进行合规性审查。2003年11月13日，广业公司作为广东省人民政府国有资产出资者的代表，并根据其审批权力核发《关于广东省宏大爆破工程公司整体资产评估报告合规性审查意见的函》（广业函（2003）84号）文，根据上述评估结果确认宏大工程净资产作价为351.83万元。、

3、认缴出资及验资

2003年11月18日，伊佩克环保、工程研究所、广之业公司和郑炳旭、王永庆、傅建秋、唐涛、林再坚、付启云六名自然人股东签署了《广东宏大爆破工程有限公司章程》，宏大有限注册资本为1,500万元，其中公司股东姓名或名称、出资额如下表：【略】

2003年12月17日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具广金审验[2003]233号《验资报告》，确认此次增资各股东已足额按时缴纳。

4、工商登记

就上述改制及增资事宜，广东省工商局已于2003年12月25日核发了注册号4400001003945的《企业法人营业执照》，核准办理改制及增资的工商变更手续。

综上所述，经本所律师核查宏大工程改制的工商资料及有关批文、相关验资文件并对出资人及有权审批机构的访谈，本所律师认为：宏大工程2003 分享到：