本文作者：赣商律师事务所 王福春、万爱玲、王昱雯、周玉妹

一、制度出台背景与立法目的深度剖析

（一）法律渊源与上位法依据

强制注销公司登记制度的法律渊源体系以法律层级为核心，形成了“上位法原则确立—行政法规配套支撑—部门规章细化实施”的完整框架。2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第二百四十一条首次在立法层面确立强制注销制度，明确规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日；公告期限届满后，未有异议的，登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”该条款不仅填补了“吊销后长期未注销”情形的法律规制空白，还通过“股东责任不受影响”的表述，在效率与安全之间实现平衡。

在行政法规层面，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条与《公司法》第二百四十一条形成呼应，为强制注销提供了具体制度衔接。国家市场监督管理总局制定的《强制注销办法》（总局令第105号）作为部门规章，将法律原则转化为可操作细则，明确了公告流程、异议处理机制和登记机关权责划分，为全国范围内的统一执法提供了标准。

（二）现实需求：“僵尸企业”清理与市场生态优化

市场监管总局2025年8月发布的数据显示，截至2025年6月底，全国存在大量长期停业未经营的公司”或“存量‘僵尸企业’问题亟待解决。这些企业大多在被吊销营业执照、责令关闭后未依法申请注销或进行清算。此类“僵尸企业”不仅占用注册地址、土地等关键要素，还可能通过“失联”逃避债务、税务逾期等责任，甚至沦为非法集资、虚开发票的“壳工具”，扭曲市场统计数据，干扰政府对经济运行的精准判断。

浙江省平湖市2025年3月对475户被吊销营业执照逾三年的企业实施批量强制注销，直指“吊销未注销”的治理痛点。江苏省宿迁市则通过公益清算机制推动2600余户长期“沉睡”的经营异常企业完成注销，直接盘活土地1058.83万平方米、厂房1328.56万平方米，化解不良债务1035.92亿元。截至2023年6月底，全国共对29.62万户经营主体实施强制退出，未引发诉讼或异议事件，验证了清理路径的合规性与社会稳定性。

《强制注销公司登记制度实施办法》2025年9月5日公布，2025年10月10日起实施。《办法》的出台本质上是通过打通“吊销未销”企业的退出通道，构建市场主体“进退有序”的生态闭环。其核心价值体现在资源释放、信用净化和决策提质三方面：通过清理1200万户“僵尸企业”，可释放注册地址、土地等关键要素；减少逃债、欠薪等失信行为，提升市场主体整体合规水平；剔除失真数据后，政府可更精准把握市场真实活力，为产业政策制定提供可靠依据。

（三）核心目标：效率提升与权利保障的平衡

《强制注销公司登记制度实施办法》的核心目标在于构建“进退有序、宽严相济”的市场退出治理体系，通过制度设计实现行政效率提升与市场主体权利保障的动态平衡。在效率提升维度，制度依托“启动—公告—审查—决定—送达”全流程闭环管理，创新采用“云端公告”模式，通过国家企业信用信息公示系统统一送达法律文书，显著降低行政成本并缩短程序周期。

在权利保障层面，制度设计构建了多层次救济体系。90日公告期为利害关系人提供充足的权利主张窗口，债权人需提交债权凭证等实质性证据方可启动异议程序。针对可能的程序瑕疵，制度允许被注销企业在3年内申请复查，登记机关可依职权恢复登记，为主体资格纠错提供路径。更为关键的是，“销户不销责”原则明确原公司股东、清算义务人的法律责任不受注销影响，从根本上保障了债权人的追索权。

这种平衡架构不仅体现于程序设计，更贯穿于价值取向：效率提升以“激活市场资源”为导向，权利保障以“维护交易安全”为核心，二者共同服务于构建“进退有序”的市场生态。正如市场监管总局在2025年9月新闻发布会所强调，该制度最终将实现“为守法企业腾空间、为健康市场清障碍”的治理初衷，推动经营主体发展质量与市场新陈代谢效率的双提升。

二、核心规则解读与实务要点分析

（一）适用范围与排除情形：界定强制注销的边界

《强制注销公司登记制度实施办法》通过“主体资格+时间要件”的双重标准，明确了强制注销的适用边界，同时针对特殊行业设置豁免机制，形成“一般清理+特殊保护”的制度框架。主体资格要件方面，《办法》将强制注销对象限定为三类法定情形：被吊销营业执照的公司、被责令关闭的公司以及被撤销登记的公司。时间要件则明确为“满三年未申请注销”，即自上述情形发生之日起，超过三年未主动办理注销登记的企业，登记机关方可启动强制程序。此外，适用强制注销的企业需通过多重审查，包括无欠缴税款、已缴销全部发票、无在缴社保人员及拖欠工资记录、无不动产权利及有效知识产权、无在诉或待执行案件、股权未被冻结等，确保强制注销不会损害债权人、劳动者等第三方权益。

《办法》明确排除“注销前须经批准的公司”，核心指向金融、外资等特殊行业。这类企业因涉及国家经济安全、公共利益或跨境监管协作，其市场退出需遵循特别程序。金融机构如商业银行、保险公司的退出需符合《金融稳定法》《商业银行法》等规定，需经金融监管部门批准并完成风险处置；外资企业则可能因投资审批、外汇管制等问题，需经商务部门备案或批准后方可注销。这种“一般清理+特殊豁免”的模式，既提高了市场出清效率，又保障了特殊领域的监管安全。

（二）强制注销的程序流程：从公告到送达的全闭环

强制注销程序通过“启动—公示—审查—决定—送达”的全流程设计，构建了市场主体退出的规范化路径。程序启动后，公司登记机关首先通过国家企业信用信息公示系统以批量方式发布拟强制注销公告，公告期限为90日，此为法定不可缩短的异议权利保障期。公告内容需全面覆盖公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码、拟注销事由、法律依据及异议提交方式等核心要素，确保利害关系人充分知悉权益主张路径。

公告期内，相关部门、债权人及其他利害关系人可通过公示系统或书面形式提出异议，登记机关需在7个工作日内完成形式审查。审查标准严格限定于材料的齐备性与规范性：相关部门需提交异议理由及职权范围内的证明材料；债权人及利害关系人需提供主体资格文件、债权债务关系证明等直接关联材料。若材料不全，登记机关可一次性告知补正；异议成立的，程序即时终止，企业需自行启动清算注销程序；异议不成立的，需书面告知理由并说明后续救济途径。

公告期满无异议或异议不成立的，登记机关需在10个工作日内制作《强制注销登记决定书》，并严格参照《中华人民共和国民事诉讼法》送达规则执行。对于通过登记住所或经营场所无法联系的“失联企业”，采用“国家企业信用信息公示系统公告送达”方式，公告发出30日即视为送达。送达完成后，登记机关需在公示系统对注销决定进行特别标注，并公告未缴回营业执照作废，形成“决定—公示—证照处理”的完整闭环。

若异议成立导致程序终止，企业需在终止后及时清算并申请注销；若自终止之日起满三年仍未申请注销，登记机关可再次启动强制注销程序，形成对“僵尸企业”的持续清理压力。

（三）法律后果与责任延续：“销户不销责”的核心原则

强制注销制度的法律后果呈现出鲜明的二元性特征：一方面导致商事主体法人资格法定终止，另一方面确立责任纵向延续的刚性原则，二者共同构成“销户不销责”制度设计的核心逻辑。根据《强制注销公司登记制度实施办法》及相关法律规定，商事主体自被强制注销登记之日起，其法人资格依法终止，名称管理适用《企业名称登记管理规定》，登记机关需在国家企业信用信息公示系统对其作出特别标注并公告营业执照作废。这一后果意味着商事主体丧失从事经营活动的法律基础，但其终止效力仅限于主体资格层面，不具有溯及既往的债务豁免功能。

《公司法》第二百四十一条直接确立“销户不销责”原则，规定“依据前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响”。清算义务人的核心责任在于组织清算程序，即使公司已被强制注销，仍需依法完成资产清理、债务清偿等程序。有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东若存在虚假承诺或怠于履行清算义务，需承担相应法律责任。例如，济南某贸易公司股东李某在简易注销中隐瞒3万元劳务费债务，法院判决其承担连带清偿责任。

税务部门对注销前未缴税款的追征权不受强制注销影响。实践中，税务部门对注销前未缴税款的追征权并不因强制注销而消灭，此类追征案例时有发生

“销户不销责”原则通过分离法人资格与责任承担，既实现了对“僵尸企业”的高效出清，又构建了对债权人、税务机关等利益相关方的保护机制。实践中，债权人可直接起诉原股东要求在未出资范围内承担债务，税务部门可依法追征税款及滞纳金，形成“主体退出但责任锁定”的闭环监管体系。

（四）救济途径：恢复登记的适用情形与操作要求

恢复登记作为强制注销制度的核心救济机制，旨在平衡市场退出效率与权利保护需求，其制度设计遵循"法定情形—申请材料—审查结果"的逻辑链条，形成对不当强制注销的矫正路径。时间要件方面，申请需在公司被强制注销登记之日起三年内提出，超过该期限将丧失救济权。实体情形则包括四类核心场景：公司正处于被立案调查、行政强制措施执行或行政处罚未结状态；涉及诉讼、行政复议、仲裁、调解或执行等争议解决程序；已进入清算或破产程序；存在其他确需恢复的特殊情形。此外，为维护国家利益与社会公共利益，登记机关可依职权主动恢复登记，无需当事人申请，形成"依申请"与"依职权"双轨救济模式。

申请人需承担严格的材料提交义务，以证明其主体资格与恢复必要性。相关部门应提供情形说明及调查/处罚依据材料；债权人及其他利害关系人则需提交三类核心文件：主体资格证明、利害关系证明及其他补充材料。

登记机关对恢复申请实行限时审查制度，自收到申请材料之日起7个工作日内完成形式审查与实质核查，对符合条件的，于10个工作日内作出恢复登记决定，并将公司状态恢复至注销前状态。若公司原名称已被第三人注册，恢复登记时仅保留统一社会信用代码，名称不再恢复，此规定旨在维护企业名称资源的公共属性，避免名称垄断与资源浪费。

恢复登记制度的核心定位是"权利救济的临时措施"，而非主体资格的永久恢复。根据规定，恢复登记的公司需在恢复后及时开展清算程序并申请注销，若自恢复之日起满三年仍未完成注销的，登记机关可再次启动强制注销程序。这一机制既为未结法律程序或债权债务处理提供缓冲，又通过时间约束防止企业利用恢复程序规避市场退出义务，体现了效率与公平的制度平衡。

三、对各类市场主体的实务影响与行动建议

（一）“僵尸企业”及其股东/清算义务人的风险应对

“僵尸企业”及其股东、清算义务人面临的法律风险具有持续性与复杂性，即使企业被强制注销，相关责任仍可能延续。根据《公司法》及相关司法解释，股东及清算义务人需在企业被吊销营业执照后及时履行清算义务。若未在法定期限内启动清算程序，即使公司后续被强制注销，仍可能承担两类责任：一是清算责任，即因未及时清算导致公司财产贬值、流失或无法清算，需对债权人承担赔偿责任；二是债务连带清偿责任，如济南某股东虚假承诺案中，股东因隐瞒债务、签署不实“无债务”承诺书，被法院判决对公司注销前债务承担连带清偿责任。

“主动清算优先”是应对风险的关键策略，多地已通过制度创新降低企业退出成本。以宿迁市为例，其探索的“公益清算模式”由市场监管部门作为申请主体，通过破产专项基金覆盖清算费用，无需股东额外出资，已推动2600余户“僵尸企业”依法退出市场。企业需在被吊销后三年内完成清算并申请注销，否则可能触发新一轮强制注销程序。

若企业未主动退出而被强制注销，股东及清算义务人的责任并不当然免除。根据市场监管总局规定，强制注销仅终止企业法人资格，但清算义务仍需履行，债权人可通过诉讼要求相关主体对未清偿债务承担责任。实践中，法院倾向于支持债权人的追责主张，如某小额贷款公司被强制注销后，股东因未处理员工工资、税款等遗留问题，被判决承担连带清偿责任。对此，相关主体需采取补救措施：配合后续清算，即使企业已被强制注销，仍可自行组成清算组或申请法院指定清算组；信用修复，对因吊销营业执照导致的信用惩戒，可通过补报年度报告、纠正违法行为等方式申请修复，降低对股东个人信用的影响。

结合地方实践与司法导向，“僵尸企业”股东及清算义务人可从三方面构建风险防线：严守时间窗口，在企业被吊销后三年内启动清算；善用政策工具，对清算费用不足的企业，可参考宿迁公益清算模式申请纳入破产专项基金支持范围；强化程序合规，清算过程中需完整保存账册、财产清单等文件，避免因“无法清算”被追责，严禁签署虚假“无债务”承诺书。

（二）债权人的权利主张与异议应对

在公司强制注销程序中，债权人异议权是保障债权实现的核心机制。根据《强制注销公司登记制度实施办法》及司法实践，债权人需在法定时限内通过规范路径行使权利，既要防止企业未经清算被注销，也要在注销后通过多元救济维护合法权益。强制注销程序启动后，登记机关会通过国家企业信用信息公示系统发布公告，给予债权人90日异议期，此为阻止企业不当注销的关键窗口期。债权人需在该期限内提交异议申请，逾期将丧失程序阻断权。

异议材料的规范性直接决定异议效力。债权人需提交：主体资格证明文件、债权债务关系证明材料及其他利害关系证明。材料不全或形式瑕疵将导致异议无效，债权人需对材料的真实性、合法性负责，虚假材料可能承担法律责任。

鉴于公告异议期的时效性，债权人需建立国家企业信用信息公示系统定期监测机制，通过关键词检索跟踪债务企业状态。实践中，部分债权人因未及时关注公告导致错过异议期，最终丧失对强制注销程序的阻断权。建议企业债权人将监测频率设定为每周至少1次，重点关注“拟强制注销”“清算公告”等公示信息，并建立预警台账记录关键时间节点。

若企业已被强制注销，债权人可通过以下路径救济：申请恢复登记，债权人可在企业被注销后3年内，凭企业正处于诉讼、仲裁或执行程序中等情形申请恢复登记；向清算义务人主张责任，依据“销户不销责”原则，要求原股东、出资人或实际控制人在未出资范围内承担清偿责任；司法程序中的特殊救济，诉讼过程中，债权人可申请行为保全阻止企业注销，如广州市增城区人民法院在某服务合同纠纷中，裁定禁止被告企业在裁判生效前办理注销登记，并通知市场监管部门协助执行。

为最大化保障债权，债权人需构建“监测-异议-救济”全链条应对策略：事前预防，将债务企业纳入信用监测名单，设置公告期倒计时提醒；事中响应，收到公告后48小时内启动材料核查，7日内完成异议提交；事后救济，异议未被采纳的，3日内向登记机关申请复核；企业被注销的，6个月内完成恢复登记申请或清算义务人追责诉讼材料准备。

（三）正常经营企业的合规管理与风险防范

在《强制注销公司登记制度实施办法》的框架下，正常经营企业需构建以“信息维护—风险排查” 为核心的合规管理体系，通过主动防控机制避免触发强制注销情形。市场监管实践表明，“通过登记住所无法联系” 是企业被列入经营异常名录的首要原因，而异常名录状态持续可能导致后续强制注销程序中无法有效接收法律文书，最终被公告送达并丧失陈述申辩权。企业应建立动态信息更新机制，确保经营地址、联系方式等核心登记事项发生变更时及时备案，避免因信息滞后形成合规隐患。

企业需高度警惕“开业后自行停业连续6个月以上”或“未经营满6个月且未办理停业登记”的法律风险，该情形已被明确纳入强制注销触发条件。确需暂停经营的企业，可依据《市场主体登记管理条例》办理 “歇业登记”，最长停业期限不超过3年，通过合法程序避免被认定为“僵尸企业”。企业集团需建立关联主体风险排查机制，定期审查子公司、分支机构的存续状态，母公司常因“分支机构未注销”或关联企业“吊销未注销满3年”而被牵连，触发整体信用风险。

企业决定终止经营时，需严格遵循注销流程，重点防范三大风险：公告程序合规，通过国家企业信用信息公示系统公告不少于20日；债务清偿与真实承诺，全体股东需对“无债务或已清偿全部债务”作出真实承诺；清算程序完备，被吊销营业执照、责令关闭的企业，需在3年内完成清算并注销。通过构建“信息动态维护+风险定期排查+退出程序规范”的全链条管理体系，企业可有效降低强制注销风险，保障主体资格的稳定性与权利行使的合法性。

四、总结与法律服务视角下的延伸思考

（一）制度总结与市场监管新阶段展望

《强制注销公司登记制度实施办法》的出台，标志着我国市场退出机制从“被动应对”向“主动治理”的系统性转型，通过制度创新与监管协同的双重突破，为破解“吊销未注销”顽疾提供了法治化路径。该制度不仅填补了市场主体“依职权退出”的制度空白，更通过标准化程序设计与跨部门协同机制，构建起“进退有序”的市场生态，推动市场监管进入“精准清理+信用约束”的新阶段。

强制注销制度的核心价值在于通过程序标准化与责任明确化破解僵尸企业清理难题。其通过“启动—公告—审查—决定—送达”全流程闭环设计，结合“云端公告”模式与异议审查机制，显著提升了市场出清效率。该制度与简易注销、普通注销形成互补，构建起“多元退出体系”。

跨部门信息共享是强制注销制度落地的关键支撑。登记机关通过国家企业信用信息公示系统与税务、法院、金融监管等部门系统的互联互通，构建“信息互通、协作联动”的监管格局。宿迁市创新“经营异常企业公益清算退出机制”，通过“府院联动”、设立全国首个破产专项基金，推动2600余户企业退出，被评价为“破解市场退出难题的法治化标杆”。这种协同模式不仅提升了监管效率，更实现了“注销即监管”的延伸，通过“销户不销责”原则将企业退出后的债务追偿、信用惩戒等纳入全生命周期管理。

强制注销制度通过释放被占用的市场要素，为健康市场“清障碍”、为守法企业“腾空间”。宿迁市通过公益清算盘活土地1058.83万平方米、厂房1328.56万平方米，有效提升了资源配置效率。市场监管总局指出，该制度将加快市场“新陈代谢”，通过清理无效主体提升市场主体整体质量，为构建全国统一大市场提供制度保障。随着《公司法》等法律法规的修订完善，强制注销制度的便利化程度将进一步提升，推动形成“进退有序、优胜劣汰”的市场生态。

（二）法律实务提示与专业服务支持

针对《强制注销公司登记制度实施办法》的落地实施，市场主体需建立“风险排查—合规管理—专业支持”三位一体的行动框架，将强制注销风险防控纳入企业全生命周期管理体系。风险排查机制是前置防线，企业应立即启动双向排查：对自身，通过工商登记系统、税务平台核查是否存在被吊销营业执照、列入经营异常名录等情形；对交易对手方，建立“主体资格审查清单”，通过国家企业信用信息公示系统监测合作方状态，避免与“僵尸企业”发生业务往来导致债权悬空。

全生命周期合规管理需贯穿企业存续与退出阶段。在退出环节，企业需严格遵循“清算启动—债务核查—程序履行—合规注销”的操作闭环：清算义务人应自解散事由出现之日起15日内成立清算组，妥善保管账册、财产清单等文件；注销过程中，股东签署的“无债务承诺书”需基于真实债务核查，虚假承诺将导致个人对公司债务承担连带清偿责任。正常经营企业需定期开展“注销风险体检”，将强制注销规则纳入公司章程及高管培训内容。

强制注销程序涉及行政登记、民事清算、司法救济等多领域衔接，程序瑕疵可能导致权利丧失或责任加重，凸显专业法律服务的核心价值。异议与救济程序的时限与材料风险尤为关键，相关主体需在90日公告期内提出异议，或在注销后3年内申请恢复登记，逾期将丧失权利。实践中，因材料不全或形式不符导致异议被驳回的案例占比超30%，提交虚假材料或滥用程序牟取利益的，将面临10万元以下罚款。

专业服务机构可通过风险评估、程序代理、合规培训等方式，为市场主体提供全流程支持。针对不同主体需求，律师可提供定制化方案：对债权人，设计“公告监测—债权申报—清算参与”全流程响应机制；对股东/清算义务人，制定“清算组组建—债务核查—注销备案”操作清单；对正常经营企业，开展“注销风险体检”。在异议申请、恢复登记、强制清算等程序中，专业律师可协助准备材料、参与听证，并处理跨部门协调，助力企业在新规框架下实现合规退出与风险防控的平衡。

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