文作者：赣商律师事务所 王福春、王昱雯、万爱玲、徐志伟

一、《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》核心要点解读

《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》于2025年1月8日印发，为公共数据授权运营提供了全面且细致的指导。该规范明确了授权运营的定义，即县级以上地方各级人民政府、国家行业主管部门将持有的公共数据资源，授权符合条件的运营机构进行治理、开发，并面向市场公平提供数据产品和技术服务。

（一）基本原则

公共数据授权运营应遵循依法合规、公平公正、公益优先、合理收益、安全可控的原则。这意味着在运营过程中，必须严格遵守法律法规，确保数据的使用和开发在合法合规的框架内进行；同时要保证公平公正的市场环境，避免垄断和不正当竞争行为。公益优先强调了公共数据的公共属性，要充分发挥其在公共治理、公益事业等方面的作用；合理收益则是鼓励运营机构通过合法运营获得适当的回报，以激励其积极参与公共数据的开发利用；安全可控是保障数据安全和个人信息安全的重要原则，防止数据泄露和滥用。

（二）基本要求

县级以上地方各级人民政府、国家行业主管部门可将依法持有的公共数据资源纳入授权运营范围，但需落实数据分类分级保护制度要求，确保不危害国家安全、公共利益，不侵犯商业秘密和个人隐私、个人信息权益等合法权益。以政务数据共享方式获得的其他地区或部门的公共数据，用于授权运营的，应征得共享数据提供单位同意。此外，开展授权运营活动不得滥用行政权力或市场支配地位排除、限制竞争，不得利用数据和算法、技术、资本优势等从事垄断行为。运营机构应依法依规在授权范围内开展业务，不得直接或间接参与授权范围内已交付的公共数据产品和服务再开发，鼓励其他经营主体对运营机构交付的公共数据产品和服务再开发，以繁荣数据产业发展生态。

（三）方案编制与协议签订

县级以上地方各级数据管理部门、国家行业主管部门数据管理机构应牵头组织编制公共数据资源授权运营实施方案，方案应兼顾经济和社会效益，确保可实施可落地。实施方案需包含授权运营名称、必要性和可行性论证、运营机构的选择条件、授权运营模式、数据资源范围、运营期限、数据产品和服务清单、收益分配机制、数据安全和个人信息保护措施等内容。可行性论证内容应包括授权运营数据全生命周期管理服务、社会需求、市场规模、预期成效、风险防控等。公共数据资源授权运营实施方案应按照“三重一大”决策机制要求，审议通过后实施。经审定同意的实施方案，原则上不得随意变更，确需作较大变更的，应按原流程重新报请审议同意。

实施机构应当根据审定同意后的实施方案，按照法律法规要求，以公开招标、邀请招标、谈判等公平竞争方式选择运营机构。招标、采购、谈判文件有关授权运营协议内容应充分征求各方意见。运营机构应具备数据资源加工、运营所需的管理和技术服务能力，经营状况和信用状况良好，符合国家数据安全保护要求。实施机构应与依法选定的运营机构签订公共数据资源授权运营协议，协议内容包括授权运营的公共数据资源范围、运营期限、数据产品和服务清单、技术支撑平台、资产权属、收益分配机制、数据安全和个人信息保护要求等。

二、公共数据授权运营的三种模式

（一）统一管理运作的集约化模式

该模式由政府集中授权一家地方国有企业作为公共数据授权运营方，在数据主管部门的监督管理下，开展公共数据运营服务平台建设和公共数据开发利用工作，形成可流通的数据产品和服务。这种模式的优势在于能够实现数据的集中管理和统一运作，提高数据运营的效率和安全性。政府可以通过集中授权的方式，对公共数据进行统筹规划和管理，确保数据的合理开发和利用。同时，地方国有企业具有较强的资源整合能力和技术实力，能够更好地承担公共数据运营服务平台的建设和运营工作。例如，在某些地区，政府授权当地的国有企业负责公共数据的运营，该企业通过建设统一的数据平台，整合了多个部门的公共数据，并开发了一系列数据产品和服务，为社会提供了更加便捷和高效的公共数据服务。

（二）集中管理独立运营的分散模式

此模式由数据主管部门制定公共数据开发利用相关管理制度，统筹建设本区域内统一的公共数据运营服务平台，并通过政府集中授权方式，引入一家地方国有企业作为公共数据授权运营方开展公共数据运营工作。与集约化模式不同的是，在这种模式下，运营方虽然在数据主管部门的统一管理下，但具有相对独立的运营权。数据主管部门主要负责制定政策和标准，统筹建设公共数据运营服务平台，而运营方则负责具体的数据运营和开发工作。这种模式的优点是既保证了数据的集中管理和统一标准，又给予了运营方一定的灵活性和自主性，能够更好地适应市场需求和创新发展。例如，某地区的数据主管部门制定了公共数据开发利用的相关政策和标准，并建设了统一的公共数据运营服务平台，然后通过招标的方式引入了一家国有企业作为运营方。运营方在平台上独立开展数据运营工作，根据市场需求开发了不同类型的数据产品和服务，并与其他企业合作，共同推动公共数据的开发利用。

（三）“两级主体、分级授权”模式（以江苏省为例）

江苏省采用的“两级主体、分级授权”模式具有独特的特点。两级主体是指运营主体和开发主体，分级授权是指省、设区的市人民政府授权本级数据主管部门试点确定本级运营主体。省数据主管部门牵头制定统一的公共数据授权运营实施方案，省市运营主体共同制定配套规范。运营主体承担公共数据授权运营的各项工作，包括授权运营平台建设、数据加工处理、开发利用管理、服务能力支撑、市场生态培育和安全保障等；开发主体依托公共数据授权运营平台，依场景开发利用经协议授权的公共数据，形成数据产品并向社会提供。运营主体、开发主体的授权期限不超过3年。这种模式的优势在于通过分级授权和明确的主体分工，能够充分发挥各级政府和市场主体的作用，提高公共数据授权运营的效率和质量。同时，明确的授权期限也有利于促进运营主体和开发主体的创新和竞争，推动公共数据产业的发展。

三、三种模式的选择考量因素

（一）数据资源特点

不同的公共数据资源具有不同的特点，如数据的规模、类型、敏感度等。如果数据资源较为集中、类型单一，且敏感度较低，统一管理运作的集约化模式可能更为适合。这种模式可以通过集中的管理和运营，实现数据的高效整合和利用，降低运营成本。例如，一些地区的交通数据、气象数据等，数据来源相对集中，类型较为单一，可以采用集约化模式进行授权运营。相反，如果数据资源分散、类型多样，且涉及多个领域和部门，集中管理独立运营的分散模式可能更能发挥其优势。这种模式可以让运营方根据不同的数据特点和需求，进行灵活的开发和利用，提高数据的利用效率。对于一些涉及个人隐私和敏感信息较多的公共数据，如医疗数据、金融数据等，在选择模式时需要更加谨慎，要充分考虑数据安全和隐私保护的要求。“两级主体、分级授权”模式可以通过分级管理和授权，加强对数据的安全管控，适合处理较为敏感的数据资源。

（二）市场需求与发展目标

如果当地的市场需求较为单一，主要集中在某几个特定的领域或行业，选择能够专注于这些领域的模式可能更有利于满足市场需求。例如，如果当地的金融行业对公共数据的需求较大，采用以金融数据为核心的授权运营模式，能够更好地满足金融机构的需求，促进金融行业的发展。相反，如果市场需求多元化，希望通过公共数据的开发利用推动多个行业的发展，那么具有更广泛适应性和灵活性的模式可能更为合适。集中管理独立运营的分散模式可以根据不同的市场需求，灵活调整运营策略和开发方向，适合多元化的市场需求。此外，发展目标也是选择模式的重要考量因素。如果政府的发展目标是快速推动公共数据的开发利用，形成一定的产业规模，那么能够快速整合资源、提高运营效率的模式可能更符合要求；如果发展目标是注重数据安全和质量，以及长期的可持续发展，那么强调分级管理和安全保障的模式可能更为合适。

（三）运营机构能力

运营机构的能力包括技术能力、管理能力、资金实力等方面。如果运营机构具有较强的技术实力和丰富的运营经验，能够独立承担大规模的数据运营和开发工作，那么统一管理运作的集约化模式或集中管理独立运营的分散模式可能更能发挥其优势。这些模式对运营机构的要求较高，需要其具备较强的技术研发能力、数据处理能力和市场运营能力。相反，如果运营机构的能力相对较弱，需要借助政府和其他主体的支持和指导，“两级主体、分级授权”模式可能更为适合。这种模式可以通过分级授权和分工，让运营机构在相对较小的范围内开展工作，同时得到上级数据主管部门的支持和监督，有助于提升运营机构的能力和水平。

（四）政策环境与监管要求

不同的政策环境和监管要求对模式的选择也有重要影响。如果当地政府对公共数据授权运营的政策支持力度较大，监管相对宽松，那么可以选择更具创新性和灵活性的模式，以充分发挥市场的活力和创造力。相反，如果政策环境较为严格，监管要求较高，那么需要选择更符合监管要求、能够确保数据安全和合规运营的模式。例如，在一些对数据安全和隐私保护要求较高的地区，采用具有严格安全保障措施和分级管理机制的模式，如“两级主体、分级授权”模式，能够更好地满足监管要求，避免因违规行为带来的风险。

四、公共数据授权运营中的法律风险

公共数据授权运营涉及多个环节和主体，其中存在着诸多法律风险，主要包括以下几个方面：

（一）数据安全风险：

公共数据事关国家安全和公共利益，也涉及商业秘密和个人信息。在实施公共数据授权运营的过程中，所有涉及数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开的行为均应遵循相关法律规定，并按照国家、地方和行业制定的标准文件落实具体技术要求。

（二）个人信息保护风险：

实施公共数据授权运营涉及个人信息的，应严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》确立的“知情－同意”原则。如拟授权的数据中包含个人信息数据，则实施机构首先应保证该等数据的来源符合“知情－同意”原则，确保收集数据前已取得信息主体的同意，属于合法取得；同时应保证授权行为符合“知情－同意”原则，需另行取得同意。

（三）垄断风险：

公共数据授权运营以扩大数据开放，促进数据流通为目的，但为确保数据安全和数据供给水平，这种数据开放方式又是以“授权”这一具有一定封闭性的方式进行，二者之间似乎存在一定的矛盾错位。如未能准确理解公共数据授权运营的定位，把握实施细节以及相应法律风险，则可能会导致实施结果完全背离原定目的的局面出现。

（四）不正当竞争风险：

随着数据要素的生产力价值越来越高，市场主体围绕数据资源的争夺愈发激烈，不正当竞争行为的形式也愈发多样。实施机构应持续关注运营机构可能出现的不正当竞争行为，同时自身提供数据的行为亦可能引发不正当竞争问题。

（五）招标投标风险：

不同于地方文件规定的综合审定方式，《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》明确规定实施机构应当以公开招标、邀请招标、谈判等方式选择运营机构。虽然从严格意义上看，运营机构的选择并未落入《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招标的范畴，但通过公开程序选定运营机构仍是必要的。

五、律师事务所在公共数据授权运营中的作用

面对公共数据授权运营中的诸多法律风险，律师事务所可以发挥重要的作用，为公共数据授权运营提供全方位的法律服务。

（一）法律顾问服务：

律师事务所可以为政府部门、公共机构和运营单位提供全面的法律顾问服务，包括解读和指导国家关于公共数据资源开发利用的最新政策和法规，协助制定符合法律法规要求的数据管理和使用策略等。例如，在舟山市公共数据授权运营工作中，律师事务所可以为协调机制和专家组提供法律咨询，确保公共数据授权运营工作依法依规进行。

（二）合规性审查：

律师事务所可以对公共数据授权运营的各个环节进行合规性审查，确保数据处理活动符合《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规。具体包括对授权运营标的、对外授权主体、对外授权方式、决策授权流程、运营资格条件、安全评估保障、协议签署流程、全程运营监管等环节进行审查，及时发现和解决潜在的法律问题。

（三）协议起草与审查：

律师事务所可以协助政府部门和运营单位起草和审查授权运营协议，明确双方权利义务、授权运营范围、运营期限、合理收益的测算方法、数据安全要求、期限届满后资产处置、退出机制和违约责任等内容，确保协议的合法性和有效性。在起草协议时，律师事务所可以参考相关法律法规和政策文件，结合具体项目情况，制定出符合双方利益的协议条款。

（四）数据产权和利益分配：

律师事务所可以为客户提供数据产权归属的法律咨询，协助设计和审核数据收益分配方案，确保数据产权清晰，利益分配合理。在公共数据授权运营中，数据产权的归属和利益分配是一个关键问题，律师事务所可以通过专业的法律知识和实践经验，为客户提供合理的解决方案。

（五）反垄断和反不正当竞争：

律师事务所可以帮助客户识别和防范数据市场中的垄断和不正当竞争行为，确保业务活动符合反垄断法规要求。在公共数据授权运营中，律师事务所可以对运营机构的市场行为进行监测和分析，及时发现和制止可能存在的垄断和不正当竞争行为，维护市场竞争秩序。

（六）数据安全和隐私保护：

律师事务所可以为客户提供数据安全和隐私保护的法律咨询，协助建立和完善数据安全管理体系。律师事务所可以根据相关法律法规和标准要求，为客户制定数据安全管理制度和应急预案，确保公共数据的安全和隐私。

（七）争议解决：

律师事务所可以为客户提供专业的合同纠纷、侵权纠纷等争议解决服务，包括诉讼和非诉讼方式的争议处理。在公共数据授权运营过程中，如果发生争议，律师事务所可以凭借其丰富的诉讼经验和专业知识，为客户提供有效的争议解决策略，维护客户的合法权益。

六、案例分析

为了更好地说明律师事务所在公共数据授权运营中的作用，下面以大连公共数据产品“房信宝”和“婚信宝”的交易为例进行分析。

房信宝和婚信宝是基于授权的大连市不动产及婚姻登记信息，结合严格数据合规处理机制，引入数企中国电子云前沿数据技术打造的公共数据产品。经被查询人个人授权，金融端可通过该产品验证相关不动产、婚姻等权威信息，实现押品状态和婚姻状况的线上查询。其极大地提升了银行信贷风险评估的精准度与可靠性，简化了客户手续提交流程，提高了业务处理效率，丰富了金融服务产品线，为抵押快贷业务提供了精准、高效的贷后管理支持，降低了金融风险，提升了服务质量和客户满意度。

在这次交易中，中联大连办公室孙智红律师、修婉瑞律师为本次公共数据产品交易的依法、合规、安全交易提供公共数据流转的全生命周期的闭环式合规咨询服务，并受中电云计算技术有限公司委托为本次公共数据产品合规评估提供专项法律服务，为公共数据产品“房信宝”和“婚信宝”的顺利交易出具《公共数据产品合规评估报告》。

在这个案例中，律师事务所通过提供合规咨询服务和专项法律服务，确保了公共数据产品交易的合法性、合规性和安全性，为公共数据资源的规模化应用和市场化发展提供了有力的法律支持。

结论

公共数据授权运营是数据要素市场化配置改革的重要举措，对于推动经济社会高质量发展具有重要意义。然而，公共数据授权运营涉及诸多法律风险，需要专业的法律服务来保障。律师事务所作为法律专业机构，可以在公共数据授权运营中发挥重要的作用，为政府部门、公共机构和运营单位提供全方位的法律服务，确保公共数据授权运营工作依法依规进行，促进公共数据资源的开发利用和价值释放。

随着公共数据授权运营的不断推进和发展，律师事务所将面临更多的机遇和挑战。律师事务所应不断加强自身建设，提高专业水平和服务能力，积极参与公共数据授权运营的实践，为数字经济的发展和法治社会的建设做出更大的贡献。

温馨提示：福利－赣商律师AI智能体咨询入口：关注公众号【赣商律师】→后台发任意法律咨询消息→即刻开启7×24小时赣商律师AI法律公益服务）

数字经济10大法律服务产品：

数投平台公司投融资合规1.0版、数据资产入表合规2.0版、数据资产证券化DABS 1.0版、

金融诈骗合规与取证服务1.0版、

公共数据授权运营合规1.0版、数据安全、隐私与数据知识产权保护策略1.0版企业数据全生命周期合规2.0版、

AIGC大模型上线备案合规1.0版、

智能网联汽车数据合规1.0版、数据跨境流动合规2.0版。

赣商律师事务所是一家专长于投融资领域的综合性律师事务所。设PPP&金融部（含建设工程房地矿产团队）、IPO&科创板新三板部（含知识产权团队）、并购重组&混合所有制部（含财税团队）、破产重整&争议解决部、常年法律顾问&财富传承部、品牌部和行政部。荣膺商法2021年全球“A-List法律精英”、商法全球2022、2020年杰出交易奖、首届中国律所百强、第二届中国律所百强、中国司法部商务部财政部贸促会涉外入库律师领军人才、商务部外资并购委副主席单位、通过中国证监会证券业务备案、中国商标代理业务备案、映山红行动·卓越上市服务奖、全球赣商法律服务中心、欧洲江西总商会法律服务中心、日本江西总商会法律服务中心，江西省外商投资企业协会战略合作单位、江西省陕西商会法律服务中心、江西省计算机用户协会法律服务中心，江西省科技型中小企业法律服务中心、江西省人民政府首届行政复议委员会委员、江西省企业合规第三方监督评估机制专家、江西省投资基金业协会创新服务专家、江西省数字经济专家、江西省智能网络汽车专家、江西省生态文明律师服务团成员、南昌市律协非诉专委副主任、仲裁委PPP仲裁中心。赣商律师作为江西首家云端智慧律所，填补了江西律师并购反垄断审查实务空白，是江西律师新三板和PPP业务零业绩突破人、PPP业务国内领先地位，在江西省债券市场具有领先地位，被“全球商事律所联盟”报道为：因为专注所以专业，因为专业所以信赖。