2025年4月17日·桂客学院与北京声驰（南昌）律师事务所联合主办的"破局与重构：全球经济变局下的破产制度创新与危机应对研讨会"在红谷滩保利中心举行。赣商律师事务所主任王福春律师应邀作为主讲嘉宾，以《债权人持股平台运作模式与风险应对——Z集团重整启示录》为题，通过"场景化案例+结构化方法论"的演讲模式，为现场法律、金融从业者呈现了一场理论与实践深度融合的行业洞察。

一、破局之钥：债权人持股平台的制度创新价值

在全球经济增速放缓与产业链重构的双重压力下，王福春律师开篇即以"情绪共鸣+数据支撑"的演讲公式引发全场共鸣："2022年新冠疫情后，我国破产重整案件年增幅达37%，仅恒大、海航等超千亿债务规模的案例就涉及债权人超10万户。债权人持股平台正从'非常规工具'转变为'标准配置'"。通过对比传统清偿模式与持股平台机制，王律师构建起"行业痛点+双重视角"的论证框架：

1. 债权人视角：传统债转股存在权益虚化、退出无门等痛点，而持股平台通过《合伙企业法》赋能的治理参与权，使清偿率提升30%以上；

2. 债务人视角：Z集团通过设立Z1、Z2持股平台承接49%股权，既化解57亿债务又保留核心团队，实现"止血"与"造血"双效合一。

二、重构之道：Z集团案例的四大创新实践

王福春律师以"成果亮点+案例故事"的叙事结构，深度拆解赣商律师公开中标的某省最大农牧企业破产重整案例：

1. 平台架构合规性设计

- 采用"有限合伙+GP控制"架构，严格遵循《企业破产法》第85条及《合伙企业法》第61条，通过工商登记确权程序实现49%股权的法律闭环；

- 创新设置"双GP模式"，由管理人团队与股交中心共同担任执行事务合伙人，破解传统平台决策僵局。

2. 深度治理参与机制

- 派驻专业代表进入董事会战略委员会，建立"三会一查"机制（月度经营会、季度审计会、年度评估会及重大事项督查），使重整后企业ROE提升至18%；

- 通过区块链存证系统实现经营数据实时同步，破解信息不对称难题。

3. 动态收益分配体系

- 设计"阶梯式清偿模型"，首年现金清偿占比40%，剩余部分与净利润增长率挂钩，案例显示债权人综合清偿率较传统模式提高52%；

- 引入股交中心作为第三方登记托管机构，实现24.56亿股转增股权的合规流转。

4. 风险防控矩阵

- 建立"四道防火墙"：合伙人准入审查、投决会分级授权、信息披露双通道（官网+小程序）、税务筹划前置，成功规避3起潜在合规风险，受到债委会、投资人，特别是管理人同行的尊重和感谢！

三、制度前瞻：破产法修订的四大建议

王律师以"行业趋势+落地建议"的演讲逻辑，提出具有实操价值的立法建议：

1. 立法层面

- 建议在《企业破产法》修订中增设"持股平台专章"，明确其作为特别普通合伙的法律地位（参考《深圳经济特区个人破产条例》第48条）；

2. 监管机制

- 构建"双线监管体系"：法院侧重程序合规审查，证监系统负责信息披露监管，借鉴美国《破产法典》第1109条债权人委员会制度；

3. 配套制度

- 推动区域股权市场与破产法庭数据互联，参照股交中心"区块链+权益登记"模式，实现全国破产法庭信息共享；

4. 国际接轨

- 引入德国《重整计划投票权重计算规则》，平衡金融债权人与经营性债权人权益。

四、专业赋能：破局者的方法论启示

作为为分享环节，王福春律师以赣商所承办的重整案例为基底，提炼出"债权人持股平台成功三要素"：

1. 价值锚定：通过第三方评估机构确定转股价格基准（如Z集团采用EBITDA 5倍估值法）；

2. 博弈平衡：设置"超额收益分成机制"，当企业净利润增长超15%时，原股东可获20%超额奖励；

3. 退出闭环：与区域股权市场合作搭建流转平台，参考股交"挂牌预披露+竞价交易"机制。

结语：破局者的时代使命

本次研讨会通过"主题演讲+案例工坊+桂客点评"的创新形式，为破产实务界提供了前沿解决方案。作为赣商律师事务所的领军人物，王福春律师凭借深厚的实务经验与前沿洞察，为与会者提供了兼具理论高度与实践价值的解决方案，进一步彰显了赣商律师事务所在企业重整领域的专业影响力。正如王福春律师强调："债权人持股平台不应仅是风险处置工具，更要成为企业治理现代化的孵化器。当67%的重整企业开始采用持股平台时，中国破产法实务已迈入3.0时代。"

赣商律师事务所将持续深耕企业拯救领域，以"法律+金融+科技"的跨界思维，助力更多困境企业实现"涅槃重生"。

【专业赋能通道】

重整咨询专线：王福春律师 13970062160