一、引子

2025年2月18日，国务院国资委正式印发《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“新规”），自发布之日起施行，同时废止2009年《企业国有产权交易操作规则》。此次修订以《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）为核心依据，旨在填补国有企业增资、实物资产转让等领域的制度空白，首次构建“产权转让+企业增资+资产转让”三位一体的监管框架，并细化全流程操作规范；新规的落地将倒逼企业完善合规机制，提升市场化运作能力，助力跨区域资源整合，推动形成高效有序的国有资产交易环境，实现从“程序合规”向“实质公平”的转型。

二、新旧规核心对比

三、实务操作指引

（一）产权转让：全流程合规要点

1、决策与审批：转让方需制定包含职工安置、债权债务处理等要素的转让方案，并完成内部决策及国资监管审批。实务中需注意，涉及控制权转移的项目应提前启动预披露程序。

2、信息披露：首次披露底价不得低于评估值，流拍后阶梯降价需经批准。律师应协助企业设计合理的降价策略，并留存审批文件备查。

3、优先购买权：产权交易机构需制定原股东行权细则，实践中需区分“场内行权”与“场外行权”操作差异（如北交所规则）。

（二）企业增资：实缴出资与遴选规范

1、资金实缴：增资协议需明确投资方在10个工作日内一次性实缴出资，产权交易凭证以实缴完成为前提。建议设置资金监管账户以降低违约风险。

2、遴选机制：新增竞价、竞争性谈判、综合评议等多元化方式，禁止设置指向性资格条件律师需协助企业设计公平的遴选指标，避免合规争议。

3、评估备案：资产评估需在投资方遴选前完成备案，特殊情况下可豁免评估但需明确定价依据。

（三）资产转让：分类管理与风险防范

1、分类披露：根据资产金额设置差异化披露时间（如100万元以下项目公告5个工作日）。实务中需注意地方产权交易所的细则差异。

2、禁止资格限制：原则上不得对受让方设置资格条件（法律法规除外）。需审慎处理特许经营资质等特殊资产的转让限制。

3、档案管理：交易材料需由产权交易机构统一留存，企业应建立内部档案管理机制以备国资检查。

四、结语

新规出台的背景直指国有资产交易市场化改革与风险防控的双重需求。一方面，通过明确交易保证金上限（不超过转让底价30%）、缩短信息披露周期（如增资披露≥40个工作日）、引入阶梯降价机制等举措，提升资源配置效率；另一方面，以“负面清单”形式严控合规风险，明确禁止股权回购、明股实债、利益补偿等交易安排，并要求资金实缴、场外结算审批等刚性约束，倒逼企业构建更严密的合规管理体系。

在此背景下，新规的实施不仅标志着国有资产交易进入“全要素监管”时代，更对企业法律合规能力提出更高要求。企业需要专业律师深度介入交易方案设计、合同条款审查、履约风险预判等环节，以专业化服务应对制度升级带来的挑战与机遇。律师团队需深度参与合规性审查、交易结构设计、合同起草审查等关键环节，提供尽职调查、风险评估、交易谈判等更加深入、细致的法律服务，以全流程法律护航帮助企业将制度压力转化为竞争优势，避免合规漏洞导致的交易折损或监管处罚。

为助力企业快速掌握新规要点、构建合规防火墙，赣商律师事务所依托我所在国有资产交易与数字经济领域的实务经验，推出“2025新规解读与合规应对”专项培训课程，联系方式：

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