作者 赣商律师事务所 万爱玲 王福春  王昱雯

【摘要】本文以赣商律师承办的某省最大的Z集团重整案例为研究对象，探讨了中国企业重整过程中债权人持股平台的运作模式及法律问题。通过分析Z集团重整方案中债权人持股平台的设立、运作及法律风险，本文旨在为完善我国企业重整制度，保障债权人权益提供参考建议。

【关键词】债权人持股平台；企业重整；法律风险；权益保障

一、引言

近年来，中国经济增速放缓，部分企业面临经营困境，甚至陷入破产危机。2022年，受新冠疫情和国际形势的影响，许多企业遭遇了前所未有的挑战，例如恒大集团、海航集团等大型企业纷纷陷入债务危机。为挽救企业，保护债权人利益，我国《企业破产法》引入了重整制度，允许债务人或债权人申请重整，通过协商达成重整计划，使企业得以重生。

重整制度作为一种挽救企业的机制，在司法实践中得到了广泛应用。例如，2023年，*ST盐湖成功完成了重整，通过引入战略投资者、优化债务结构等措施，使企业得以重生。又如，2024年，*ST紫光学成功重整，通过剥离不良资产、引入战略投资者等措施，实现了企业的扭亏为盈。

在实践中，债权人持股平台作为一种新兴的重整模式，在帮助企业摆脱困境、保护债权人权益方面发挥着越来越重要的作用。债权人持股平台通常由债权人会议决议设立，并由债权人共同出资设立有限合伙企业。合伙企业作为持股平台，持有重整企业的股权，代表债权人参与重整企业的经营管理。债权人持股平台的设立，为债权人参与重整企业的经营管理提供了有效途径。通过持股平台，债权人可以参与到重整企业的决策过程中，监督重整计划的执行，确保重整企业的经营方向符合债权人利益。同时，债权人持股平台还可以通过参与重整企业的经营管理，提升企业的经营效率，增加企业的盈利能力，从而保障债权人的利益。

例如，在*ST盐湖的重整案件中，债权人持股平台参与到了重整企业的经营管理中，通过派出代表参与重整企业的董事会和监事会，监督重整计划的执行，并参与重整企业的重大决策。通过债权人持股平台的参与，重整企业得以顺利完成了重整，实现了企业的重生。又如，在*ST紫光学的重整案件中，债权人持股平台参与到了重整企业的经营管理中，通过派出代表参与重整企业的董事会和监事会，监督重整计划的执行，并参与重整企业的重大决策。通过债权人持股平台的参与，重整企业得以顺利完成了重整，实现了企业的扭亏为盈。

债权人持股平台作为一种新兴的重整模式，在帮助企业摆脱困境、保护债权人权益方面发挥着越来越重要的作用。随着我国企业重整制度的不断完善，债权人持股平台的应用将会更加广泛，为更多陷入困境的企业提供重生之路。

二、Z集团重整案例概述

Z集团是一家大型农牧企业，因受宏观经济环境、行业竞争加剧以及自身经营策略等因素的影响，Z集团自2022年开始出现经营困境，债务规模不断扩大，最终陷入破产危机。2023年，市中级人民法院裁定批准Z集团与Y农业控股有限公司实质合并重整。以下是重要时间节点梳理：

• 2022.10.22  债权人因公司无力清偿到期债务且缺乏清偿能力但具重整价值，申请破产重整及启动预重整。

• 2023.7.22  遴选期内共有11家意向投资人报名参与公司重整，确认S联合体为中选投资人。

• 2023.11.27  重整投资人足额支付重整投资款项，其中S农业有限公司支付15.4亿元。

• 2023.12.14  经管理人审查重整计划已执行完毕,次日中院裁定确认并终结程序。

• 2023.7.20  中院裁定受理对公司的重整申请并指定公司管理人。

• 2023.8.4  资本公积转增57亿股股本其中 31.5 亿股用于引入重整投资人，25.5 亿股用于清偿公司债务。

• 2023.12.11  24.56亿股转增股过户至重整投资人名下，剩余 6.94亿股将过户至新Z集团。

• 2024.6.12  公司股票交易撤销退市风险警示。

  
  

图1 Z集团破产重组核心法律关系

重整方案中，核心法律关系如图1所示，Z集团设立了债权人持股平台——Z1企业管理中心（有限合伙）和Z1企业管理中心（有限合伙），用于承接Z集团和Y农业控股有限公司的49%股权，并参与新设公司D企业管理中心（有限合伙）的经营管理，如图2所示。

图2 债权人持股平台

三、债权人持股平台的运作模式

1. 持股平台设立

债权人持股平台通常由债权人会议决议设立，并由债权人共同出资设立有限合伙企业。合伙企业作为持股平台，持有重整企业的股权，代表债权人参与重整企业的经营管理。

2. 持股平台运作

债权人持股平台的运作主要包括以下几个方面：

作为债权人的代表，债权人持股平台积极参与重整计划的制定和谈判过程。他们通过专业团队的论证和评估，为重整计划提出建设性意见，并与其他利益相关方进行协商，力求达成共识。债权人持股平台的目标是确保重整计划能够公平合理地处理债权人的利益，并为企业的重生提供可行的方案。

债权人参与重整企业经营管理， 债权人持股平台通过派出代表参与重整企业的经营管理层，例如董事会或监事会，实现对重整企业的有效监督和参与。这些代表会积极参与企业的决策过程，对企业的经营方向、投资计划、财务管理等方面进行审查和监督，确保企业的经营活动符合债权人的利益，并防止企业出现新的经营风险。

重整企业重生后，债权人持股平台将根据重整计划和相关规定，将企业的经营收益分配给债权人。分配方案会综合考虑债权人的债权金额、清偿比例等因素，确保分配的公平性和合理性。通过收益分配，债权人可以回收部分债权，实现其合法权益的保障。

3. 债权人持股平台运作存在的法律风险

债权人持股平台在运作过程中可能面临以下法律风险：

1. 平台设立的合规性风险

债权人持股平台的设立要严格遵守《合伙企业法》、《公司法》等相关法律法规的规定。例如，平台的设立需要满足合伙企业的设立条件，包括合伙人资格、出资方式、合伙协议内容等。如果平台设立过程中存在违反法律法规的行为，例如虚假出资、隐瞒重要信息等，将导致平台设立无效，进而影响重整计划的执行和债权人权益的保障。

2. 平台运作的管理风险

债权人持股平台在参与重整企业经营管理过程中，需要制定科学合理的决策机制，确保决策的合理性和有效性。如果平台存在决策失误，例如投资失败、经营策略失误等，可能导致重整企业经营不善，损害债权人利益。此外，平台还需要建立健全的信息披露制度，及时向债权人披露重整企业的经营状况、财务状况等信息，确保债权人能够有效监督平台的运作。如果信息披露不充分，可能导致债权人无法了解重整企业的真实情况，进而影响其决策。

3. 平台收益分配的公平性风险

债权人持股平台在收益分配过程中，需要制定公平合理的分配方案，确保分配的公平性和合理性。分配方案需要综合考虑债权人的债权金额、清偿比例、企业经营状况等因素，避免出现分配不公的情况。此外，平台还需要确保收益分配的及时性，避免出现分配延误的情况，影响债权人的利益。

四、Z集团重整案例中债权人持股平台的法律问题分析

1. 平台设立的合规性

Z集团重整案例中，债权人持股平台的设立严格遵守了《合伙企业法》等相关法律法规的规定。平台的设立程序合法，包括召开合伙人会议、签订合伙协议、办理工商登记等环节，均符合法律法规的要求。此外，平台的设立也得到了相关政府部门的批准，因此，不存在设立无效的法律风险。

2. 平台运作的法律风险

Z集团重整案例中，债权人持股平台在运作过程中，还可能面临以下法律风险：

（1）决策失误。债权人持股平台在参与重整企业经营管理过程中，需要参与企业的重大决策，例如投资计划、经营策略等。如果平台在决策过程中出现失误，例如投资失败、经营策略错误等，可能导致重整企业经营不善，进而损害债权人的利益。例如，平台可能会投资于高风险的项目，或者制定不切实际的经营目标，最终导致企业亏损，债权人利益受损。

（2）信息披露不充分。债权人持股平台需要定期向债权人披露重整企业的经营状况、财务状况等信息。如果信息披露不及时、不完整或不准确，可能导致债权人无法了解重整企业的真实情况，进而无法有效监督平台的运作，也无法做出正确的决策。例如，平台可能会隐瞒企业的亏损情况，或者延迟披露企业的经营风险，导致债权人无法及时采取行动，最终利益受损。

3. 收益分配的法律风险

Z集团重整案例中，债权人持股平台在收益分配过程中，可能面临以下法律风险：

（1）分配方案不合理。 债权人持股平台的收益分配方案需要公平合理，避免出现分配不公的情况。如果分配方案不合理，例如部分债权人获得过多的收益，而其他债权人获得过少的收益，可能导致部分债权人利益受损，进而引发纠纷。

（2）分配不及时。债权人持股平台需要及时将收益分配给债权人，避免出现分配延误的情况。如果分配不及时，可能导致债权人无法及时获得收益，影响其资金周转和生产经营，进而利益受损。

五、完善我国企业重整制度，保障债权人权益的建议

1.完善债权人持股平台相关法律法规

当前，我国关于债权人持股平台的法律法规尚不完善，缺乏专门针对债权人持股平台设立、运作和监管的法律法规。为更好地规范债权人持股平台的运作，防范法律风险，建议相关部门制定专门的法律法规，明确债权人持股平台的性质、设立条件、运作规则、监管措施等内容，为债权人持股平台的健康发展提供法律保障。例如，可以制定《债权人持股平台管理办法》，明确债权人持股平台的设立条件、合伙人资格、出资方式、合伙协议内容、信息披露制度、收益分配制度等内容，并建立相应的监管机制，确保债权人持股平台的合规运作。

2.加强债权人持股平台的监管

债权人持股平台的运作涉及多方利益，需要建立健全的监管机制，确保平台的合规运作，有效维护债权人利益。建议相关部门加强对债权人持股平台的监管，包括设立专门的监管机构，负责对债权人持股平台的设立、运作和监管进行指导和监督；建立信息披露制度，要求债权人持股平台定期向监管部门和债权人披露平台的经营状况、财务状况等信息，确保信息披露的及时性、完整性和准确性；建立监督检查制度，监管部门定期对债权人持股平台的运作进行监督检查，及时发现和纠正违规行为；建立责任追究制度，对违反法律法规的债权人持股平台，要依法追究其法律责任。

3.完善债权人权益保障机制

债权人持股平台的设立目的是为了保障债权人的权益，因此需要建立健全的债权人权益保障机制，确保债权人能够有效参与重整企业的经营管理，维护自身权益。建议完善债权人会议制度，建立健全债权人会议制度，让债权人能够参与平台的重大决策，例如合伙协议的修改、管理层的任命等；建立信息披露制度，建立健全信息披露制度，确保债权人能够及时了解平台的经营状况、财务状况等信息，并有权查阅相关资料；建立监督机制，建立健全监督机制，让债权人能够对平台的运作进行监督，并对违规行为进行举报；建立争议解决机制，建立健全争议解决机制，为债权人与平台之间的争议提供解决途径，例如仲裁、诉讼等。

六、结论

债权人持股平台作为一种新兴的重整模式，在帮助企业摆脱困境、保护债权人权益方面发挥着越来越重要的作用。然而，债权人持股平台在运作过程中也面临着一定的法律风险。因此，需要完善我国企业重整制度，加强监管，保障债权人权益，促进企业重整制度的健康发展。（版权赣商律师、转载注明来源）

1. 《中华人民共和国企业破产法》

2. 《中华人民共和国合伙企业法》

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》

4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》

5. 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南》

6. 《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》

7. 王新平. 企业重整制度研究[M]. 北京：法律出版社, 2018.

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数据资产入表合规2.0版、

公共数据授权运营合规1.0版、

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